中国国际金融股份有限公司

      和瑞银证券有限责任公司

  关于中远海运控股股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象
          合规性的报告

  保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
                    联席主承销商：

                瑞银证券有限责任公司

                  二零一九年一月


                中国国际金融股份有限公司

                  和瑞银证券有限责任公司

              关于中远海运控股股份有限公司

    非公开发行a股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：

  经贵会《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）核准，中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行的股票数量不超过2,043,254,870股人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”）。中远海控本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”），联席主承销商为瑞银证券有限责任公司。中远海控本次非公开发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中远海控有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的确定公平、公正，符合中远海控及其全体股东的利益。按照贵会的相关要求，现将本次非公开发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格

  公司本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行期首日为认购邀请书发送日次一交易日，即2019年1月10日。公司本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%且不低于公司发行时最近一期经审计的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除息、除权事项的，每股净资产将进行相应调整），即发行价格不低于3.78元/股。

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与保荐机构及联席主承销商按《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  根据上述定价原则，本次非公开发行的发行价格确定为3.78元/股。
（二）发行数量

  本次非公开发行股票数量为2,043,254,870股，不超过公司股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限。
（三）发行对象

  根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.78元/股，发行股数2,043,254,870股，募集资金总额7,723,503,408.60元。

  本次发行对象最终确定为9家。本次发行配售结果如下：

序          认购对象          认购价格    获配股数      获配金额    锁定期
号                            （元/股）    （股）        （元）      （月）
1  中国远洋海运集团有限公司    3.78    1,021,627,435  3,861,751,704.30    36
2  东方航空产业投资有限公司    3.78      224,867,724    849,999,996.72    12
3  宁波梅山保税港区信达盈新    3.78      132,275,132    499,999,998.96    12
    投资合伙企业（有限合伙）

4  中国国有企业结构调整基金    3.78      119,047,619    449,999,999.82    12
          股份有限公司

5    中船投资发展有限公司      3.78      113,756,613    429,999,997.14    12
6  国新央企运营（广州）投资    3.78      113,756,613    429,999,997.14    12
        基金（有限合伙）

7  上海振华重工（集团）股份    3.78      111,111,111    419,999,999.58    12
            有限公司

8  青岛港金融控股有限公司    3.78      105,820,105    399,999,996.90    12
9  光大金瓯资产管理有限公司    3.78      100,992,518    381,751,718.04    12
                合计                    2,043,254,870  7,723,503,408.60    -
（四）募集资金金额

  经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）XYZH/2019BJA130001号《验资
用人民币20,929,325.49元（含增值税），实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。
（五）限售期

  中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远海运集团”）认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。根据相关法律法规，认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定的，则从其规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

  经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期，符合公司第五届董事会第五次会议、2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会和2017年第一次H股类别股东大会及《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

  1、2017年10月30日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。

  2、2017年12月18日，公司召开2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会，审议并通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。

  3、2018年10月30日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期之议案、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效

  4、2018年12月17日，公司召开2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会，审议并通过了关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期之议案、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期之议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程

  1、2017年12月13日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]1281号），原则同意公司本次非公开发行方案。

  2、2018年6月26日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。

  3、2018年8月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）。

  经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次非公开发行的过程
（一）本次非公开发行时间表

        日期                                时间安排

        T-3日        1、向中国证监会报备发行启动文件，启动本次发行

（2019年1月9日）  2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》

                      3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程

    T-2日、T-1日    1、联系询价对象

（2019年1月10日、20192、接受询价咨询

    年1月11日）

        T日          1、上午9:00―12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档

（2019年1月14日）  2、上午12:00前接收申购保证金

                      3、律师全程见证

        T+1日        1、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理

（2019年1月15日）

                      1、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象
        T+2日        及其获配股份

（2019年1月16日）  2、将初步发行结果向中国证监会报备

                      3、在获中国证监会无异议后，向获配投资者和中远海运集团发
                      出《缴款通知书》、《认购确认函》和《股份认购协议》

                      1、签署股份认购协议

        T+4日        2、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件

（2019年1月18日）  3、获配投资者和中远海运集团签署并返还《认购确认函》；根
                      据《缴款通知书》缴款（17:00前到账）

        T+5日        1、会计师对联席主承销商账户进行验资

（2019年1月21日）  2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并
                      验资

        T+6日        会计师出具验资报告

（2019年1月22日）

        T+7日        向中国证监会提交发行结果报备材料

（2019年1月23日）

    T+8日及以后      办理股份登记及上市申请事宜

        L日          发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网

（二）认购邀请书发送情况

  公司与保荐人及联席主承销商共计向173名投资者送达了《认购邀请书》及其附件《申购报价单》等文件，询价的对象包括：截至2018年12月31日可联系到的公司前20名股东（遇发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方则向后相应顺延）、证券投资基金公司32家，证券公司15家，保险公司23家，以及其他83家表达意向的投资者等特定投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。


  2019年1月14日上午9:00-12:00，在北京市通商律师事务所的全程见证下，联席主承销商和发行人共收到东方航空产业投资有限公司、青岛港金融控股有限公司、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中船投资发展有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、上海振华重工（集团）股份有限公司、光大金瓯资产管理有限公司共8家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经联席主承销商与发行人律师的共同核查，该8家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计人民币78,000万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，联席主承销商共收到8笔有效报价，有效申购金额为人民币390,000万元。

  申购报价情况如下：

序号        发行对象          发行对象  关联  锁定期  申购价格  申购金额
                                  类别    关系  （月）（元/股）  （万元）
                                            无    12      4.00    80,000

  1  东方航空产业投资有限公司    其他    无    12      3.80    84,000

                                            无    12      3.78    85,000

                                            无    12      3.83    40,000

  2    青岛港金融控股有限公司    其他

                                            无    12      3.78    40,000

  3  宁波梅山保税港区信达盈新投  其他    无    12      3.78    50,000

      资合伙企业（有限合伙）

  4  中国国有企业结构调整基金股  其他    无    12      3.78    45,000

            份有限公司

  5    中船投资发展有限公司      其他    无    12      3.78    43,000

  6  国新央企运营（广州）投资基  其他    无    12      3.78    43,000

          金（有限合伙）

  7  上海振华重工（集团）股份有  其他    无    12      3.78    42,000

              限公司

  8  光大金瓯资产管理有限公司    其他    无    12      3.78    42,000

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

  发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.78元/股，发行股数2,043,254,870股，募集资金总额7,723,503,408.60元。

  本次发行对象最终确定为9家。本次发行配售结果如下：


号                            （元/股）    （股）        （元）      （月）
1  中国远洋海运集团有限公司    3.78    1,021,627,435  3,861,751,704.30    36

2  东方航空产业投资有限公司    3.78      224,867,724    849,999,996.72    12

3  宁波梅山保税港区信达盈新    3.78      132,275,132    499,999,998.96    12

    投资合伙企业（有限合伙）

4  中国国有企业结构调整基金    3.78      119,047,619    449,999,999.82    12

          股份有限公司

5    中船投资发展有限公司      3.78      113,756,613    429,999,997.14    12

6  国新央企运营（广州）投资    3.78      113,756,613    429,999,997.14    12

        基金（有限合伙）

7  上海振华重工（集团）股份    3.78      111,111,111    419,999,999.58    12

            有限公司

8  青岛港金融控股有限公司    3.78      105,820,105    399,999,996.90    12

9  光大金瓯资产管理有限公司    3.78      100,992,518    381,751,718.04    12

                合计                    2,043,254,870  7,723,503,408.60    -

  最终获配的9名投资者中，中远海运集团、东方航空产业投资有限公司、中船投资发展有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司、青岛港金融控股有限公司、光大金瓯资产管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司及国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定完成登记备案程序，并向发行人和联席主承销商提交了相关证明材料。

  本次非公开发行前，中远海运集团通过中国远洋运输有限公司及其全资附属公司持有公司45.47%的股份，为公司间接控股股东；除中远海运集团之外，其他最终获配投资者与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人及联席主承销商之间均不存在关联关系，上述机构及人员亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购
中专业投资者又划分为I型专业投资者、II型专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为五类，分别为C1、C2、C3、C4、C5。本次非公开发行风险等级界定为R3级，适合专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级在C3及以上的投资者参与申购。投资者具体分类标准如下：

  投资者类别                              分类标准

                  1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公
                  司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财
                  务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子
                  公司、私募基金管理人。

I型专业投资者  2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产
                  管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、
                  银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
                  3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
                  合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
                  1、同时符合下列条件的法人或者其他组织：

                  （1）最近1年末净资产不低于2,000万元；

                  （2）最近1年末金融资产不低于1,000万元；

                  （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

                  2、同时符合下列条件的自然人：

                  （1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于
II型专业投资者  50万元；

                  （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者
                  具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者
                  属于I型专业投资者第1项规定的专业投资者的高级管理人员、获得
                  职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

                  前述金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计
                  划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
                  除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。

                  联席主承销商将根据普通投资者提交的《投资者风险承受能力问卷》
                  进行评分，并对投资者风险承受能力进行判定，具体标准见下表。
                        自然人客户/机构客户风险承受能力划分标准对照表：

  普通投资者          投资者风险等级    风险承受能力      分值区间

                              C1              保守型        20分以下

                              C2              谨慎型          20-36分

                              C3              稳健型          37-53分

                              C4              积极型          54-82分

                              C5              激进型        83分以上

  本次非公开发行确定的发行对象中：宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企
州）投资基金（有限合伙）为I型专业投资者，中远海运集团、东方航空产业投资有限公司、光大金瓯资产管理有限公司、上海振华重工（集团）股份有限公司为II型专业投资者，中船投资发展有限公司、青岛港金融控股有限公司为普通投资者且符合本次发行的风险承受能力评级。上述投资者均符合投资本次非公开发行的条件，其风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配，联席主承销商已对投资者提交的适当性管理材料进行审核、判定。

  经核查，上述9家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（联席主承销商）、联系主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）缴款与验资

  截至2019年1月18日，本次非公开发行的9名发行对象已将认购资金全额汇入了中金公司为本次发行开立的专用账户，认购款项全部以现金支付。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的I3SED号《验资报告》，上述9名发行对象缴纳认购款项共计7,723,503,408.60元。

  截至2019年1月21日，中金公司将扣除保荐及承销费（含增值税）后的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。2019年1月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（XYZH/2019BJA130001号），确认发行人的募集资金到账。根据该验资报告，截至2019年1月21日，中远海控共计募集资金7,723,503,408.60元，扣除发行费用20,929,325.49元（含增值税）后，中远海控实际募集资金净额为7,702,574,083.11元。

  经保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商核查，本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。

四、本次非公开发行的信息披露情况

  2018年6月26日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。发行人于2018年6月27日进行了公告。

  2018年8月20日，发行人收到中国证监会《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号），核准公司非公开发行不超过2,043,254,870股新股。发行人于2018年8月21日进行了公告。

  保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（联席主承销商）及联席主承销商对本次非公开发行过程及发行对象合规性的结论意见

  经核查，本次非公开发行的保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司、联席主承销商瑞银证券有限责任公司认为：

  发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，遵循了公平、公正的原则，符合上市公司及其全体股东的利益。

（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司和瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：

                            魏先勇                余燕

法定代表人：

                            毕明建

                                            中国国际金融股份有限公司
                                                      年    月  日
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司和瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：

                            钱于军

                                                瑞银证券有限责任公司
                                                      年    月  日