北京大成律师事务所

关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
    2019年第一次临时股东大会的

  法律意见书
        北京大成律师事务所

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                北京大成律师事务所

        关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司

            2019年第一次临时股东大会的

                    法律意见书

致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股
东大会规则（2016年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其
他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受鹏博
士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师对公司
2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。

  本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员
资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本次股
东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法
律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开程序

  公司于2019年1月7日召开第十一届董事会第八次会议，审议通过《关于
召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

  公司于2019年1月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开发布了《鹏博
士电信传媒集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》的
公告（以下简称“大会通知”）。大会通知列明了本次股东大会的召开时间、地点、
召集人、会议召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席对象、会议登记
方法、登记地点及联系方式等，并附有授权委托书、股东大会回执格式文本。

  本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

  本次股东大会现场会议于2019年1月25日13点00分在成都凯宾斯基饭
店5楼多功能会议室2厅（四川省成都市人民南路四段42号）召开。会议由公
司董事长杨学平主持。参加会议的股东（包括股东及股东委托代理人，以下统称
为“股东”）审议了大会通知列明的议案并表决；通过上海证券交易所网络投票
系统进行网络投票的股东在2019年1月25日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-
11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的股东在2019年1月25日9:15-
15:00期间的任意时间就大会通知列明的议案进行了投票。本次股东大会召开的
时间、地点、内容与大会通知所列内容一致。

  经本所律师核查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

  经本所律师核查，出席本次股东大会的股东均系截止股权登记日（2019年1
月21日）下午15:00上海证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司股东，符合《股东大会规则》及《公司章程》的
有关规定。

  经本所律师核查，参与本次会议表决的股东和股东代理人共计15名，所持
股份共计190,036,289股，占公司有表决权股份总数的13.6449%。其中，出席本

次股东大会现场会议的股东和股东代理人6人，代表股份184,390,168股，占公
司有表决权股份数的13.2395%；参加网络投票的股东和股东代理人共计9人，
所持股份5,646,121股，占公司有表决权股份数的0.4054%。

  除因特殊情况并书面请假外，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司总
经理和其他高级管理人员及本所见证律师列席了本次股东大会。

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格、召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。投票
活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果，并根据上海证券交易所交易系统
和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果。

  根据现场出席会议股东的表决结果以及信息公司统计的网络投票结果，本次
股东大会审议通过了如下议案：

  （一）《关于续聘2018年度审计机构的议案》

  表决情况：同意189,946,686股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9528%；
反对5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0026%；弃权84,603股，占
出席会议有效表决权股份总数的0.0446%。

  表决结果：通过。

  （二）《关于修改公司经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

  表决情况：同意190,031,289股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9974%；
反对5,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0026%；弃权0.0000股，占
出席会议有效表决权股份总数的0%。

  本项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表三分之二以上表决权
的股东表决通过，本议案获得通过。


  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见

  综上，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集召开程序、出席本次股
东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本
次股东大会的决议合法有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

  （以下无正文，接签字页）