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          北京市康达律师事务所

        关于澳柯玛股份有限公司

      2019年第一次临时股东大会的

      法律意见书

          康达股会字[2019]第0029号

                二○一九年一月


                北京市康达律师事务所

                关于澳柯玛股份有限公司

        2019年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                      康达股会字[2019]第0029号
致：澳柯玛股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《澳柯玛股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”或“公司”）的委托，指派律师出席于2019年1月25日召开的2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：

  1、本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表意见。

  2、本所律师已经按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求对本次会议相关事宜的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。

  3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对本法律意见承担责任。

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：


  一、本次会议的召集、召开程序

  1、本次会议的召集

  根据《澳柯玛股份有限公司七届十五次董事会决议》，本次会议由公司董事会召集。

  公司董事会于2019年1月10日发出《澳柯玛股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，并在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》以及上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）等相关媒体上发布了公告。根据上述通知，公司2019年第一次临时股东大会拟定于2019年1月25日召开。

  经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

  2、本次会议的召开

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议于2019年1月25日上午9点30分在公司会议室召开。本次会议由公司董事长李蔚先生主持。本次会议的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2019年1月25日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2019年1月25日9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次会议不涉及公开征集股东投票权。

  经核查，本次会议召开的时间、地点、方式和审议事项与公告内容一致。
  本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


    二、出席会议人员资格的合法有效性

  出席本次股东大会现场会议及参与网络投票的股东、授权代表共【31】名，均为截止股权登记日2019年1月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表，代表股份
313,371,626股，占公司股份总数的【39.21】%。

  其中，出席本次现场会议的股东及授权代表共【2】名，代表股份
【309,520,326】股，占公司股份总数的【38.73】%。

  根据上证所信息网络有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东共【29】名，代表公司有表决权的股份【3,851,300】股，占公司股份总数的【0.48】%。

  出席会议的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的本所律师等。

  经核查，本所律师认为，出席或列席本次会议人员的资格符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，有权出席本次会议。

    三、本次会议的表决程序的合法有效性

  本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，就现场会议的表决过程进行了计票、监票，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及授权代表对表决结果没有提出异议。
  为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）文件精神，本次会议在审议第1项、第3项议案时，采用中小投资者单独计票。中小投资者是指单独或合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东。

  根据公司章程规定：“股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举两名及以上董事或者监事时应实行累积投
票制。”本次股东大会第一项《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议
案》涉及补选董事候选人一名，其他两项议案不涉及董事或者监事选举，因此本次会议在审议三项议案时均采取非累积投票方式。

  本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

    四、本次会议表决结果的合法有效性

  结合本次会议现场投票与网络投票情况，本次会议的表决结果如下：

  1、审议通过《关于增补公司第七届董事会董事候选人的议案》

  赞成【310,337,526】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的【99.03】%；反对【3,034,100】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的【0.97】%；弃权【0】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的【0.00】%。

  其中，中小投资者的投票情况为：同意【1,920,301】股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的【38.76】%；反对
【3,034,100】股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的【61.24】%；弃权【0】股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的【0.00】%。

  2、审议通过《关于公司部分土地使用权收储的议案》

  赞成【309,696,626】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的【98.83】%；反对【3,675,000】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的【1.17】%；弃权【0】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的【0.00】%。

  3、审议通过《关于公司子公司对外提供担保的议案》

  赞成【310,067,526】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的【98.94】%；反对【3,284,100】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的【1.05】%；弃权【20,000】股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的【0.01】%。


  其中，中小投资者的投票情况为：同意【1,650,301】股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的【33.31】%；反对
【3,284,100】股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的【66.29】%；弃权【20,000】股，占出席会议（含网络投票）中小投资者所持有表决权股份总数的【0.40】%。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    五、结论意见

  综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、股东大会表决方式、表决程序等事宜均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。

  （以下无正文）