北京市通商律师事务所

              关于中远海运控股股份有限公司

        非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性
                    之见证法律意见书

                    二�一九年一月

                    通商律��事�账�

                        Commerce&FinanceLawOffices

                中��北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层邮编：100022

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            关于中远海运控股股份有限公司

      非公开发行a股股票发行过程及认购对象合规性

                  之见证法律意见书

致：中远海运控股股份有限公司

  根据中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”、“发行人”或“公司”）对北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所作为中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，对本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
  现本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制订的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，并出具本法律意见书。

  除特别说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与原法律意见书中的含义相同。本所律师在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和声明亦适用于本法律意见书。

  本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

    （一）发行人内部决策

  1、2017年10月30日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。

  2、2017年12月18日，发行人召开2017年第三次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会，审议并通过了关于公司本次非公开发行A股股票的相关议案。

  3、2018年10月30日，发行人召开第五届董事会第十九次会议，审议并通过了关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期之议案、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期之议案。

  4、2018年12月17日，发行人召开2018年第四次临时股东大会、2018年第一次A股类别股东大会及2018年第一次H股类别股东大会，审议并通过了关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期之议案、关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行工作相关事宜有效期之议案。
    （二）国有资产监督管理机关的批准

  2017年12月13日，国务院国有资产监督管理委员会作出《关于中远海运控股股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（国资产权[2017]1281号），原则同意公司本次非公开发行方案。

    （三）中国证监会的核准

  2018年8月20日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1305号）。

  综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权并经中国证监会核准，具备实施发行的条件。
二、本次发行过程的合规性

  经查验本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：

    （一）本次发行的询价对象与询价过程


  经本所律师核查，公司与本次发行的联席主承销商于2019年1月9日共计向173名投资者送达了《中远海运控股股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等文件，其中包括截至2018年12月31日可联系到的公司前20名股东（遇发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方则向后相应顺延）、证券投资基金公司32家，证券公司15家，保险公司23家、以及其他83家表达意向的投资者等特定投资者。

  上述《认购邀请书》中包含了本次选择认购对象与条件、预计认购时间安排和认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等相关信息。《申购报价单》包含了认购对象确认的申购价格、申购金额、申购定金、认购对象同意按发行人确定的认购条件与规则参与认购等内容。

  本所律师认为，认购邀请文件的发送范围、本次非公开发行的询价对象、询价方式和过程、《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合《发行管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

    （二）本次认购对象的申购报价情况

  经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》确定的申购时间，即2019年1月14日上午9:00-12:00，联席主承销商和发行人共收到东方航空产业投资有限公司、青岛港金融控股有限公司、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中船投资发展有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、上海振华重工（集团）股份有限公司、光大金瓯资产管理有限公司共8家投资者回复的《申购报价单》及其附件，并据此簿记建档。8家投资者在规定时间内均足额缴纳了保证金，合计人民币78,000万元，其报价均为有效报价。本次发行的询价工作中，联席主承销商共收到8笔有效报价，有效申购金额为人民币390,000万元。

  申购报价单的具体情况如下表：（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小排列）

                                      申购价格申购金额应缴履约实缴履约

      序号        询价机构名称        （元/股）（万元）  保证金  保证金

                                                          （万元）（万元）

                                        4.00    80,000

      1.    东方航空产业投资有限公司    3.80    84,000  17,000  17,000

                                        3.78    85,000

            青岛港金融控股有限公司    3.83    40,000

      2.                                                8,000    8,000

                                        3.78    40,000


      3.  宁波梅山保税港区信达盈新投  3.78    50,000  10,000  10,000

              资合伙企业(有限合伙)

      4.  中国国有企业结构调整基金股  3.78    45,000  9,000    9,000

                  份有限公司

      5.      中船投资发展有限公司      3.78    43,000  8,600    8,600

      6.  国新央企运营(广州)投资基金  3.78    43,000  8,600    8,600

                    有限合伙

      7.  上海振华重工(集团)股份有限  3.78    42,000  8,400    8,400

                      公司

      8.    光大金瓯资产管理有限公司    3.78    42,000  8,400    8,400

                        合计                  390,000  78,000  78,000

  参与认购的对象按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件清单，申购价格、申购数量和履约保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，申购报价合法有效。

  本所认为，本次发行的申购报价程序符合《实施细则》的规定。

    （三）本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及发行股数情况

  经查验，发行人和联席主承销商结合认购的获配情况和认购结果，并按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行的发行对象、发行价格、发行数量及发行金额情况如下：

序          发行对象          发行价格    发行数量        发行金额    锁定期
号                            （元/股）      （股）          （元）      （月）
1  中国远洋海运集团有限公司    3.78    1,021,627,435  3,861,751,704.30    36
2  东方航空产业投资有限公司    3.78      224,867,724    849,999,996.72    12
3  宁波梅山保税港区信达盈新    3.78      132,275,132    499,999,998.96    12
    投资合伙企业（有限合伙）

4  中国国有企业结构调整基金    3.78      119,047,619    449,999,999.82    12
          股份有限公司

5    中船投资发展有限公司      3.78      113,756,613    429,999,997.14    12
6  国新央企运营（广州）投资    3.78      113,756,613    429,999,997.14    12
        基金（有限合伙）

7  上海振华重工（集团）股份    3.78      111,111,111    419,999,999.58    12
            有限公司

8    青岛港金融控股有限公司      3.78      105,820,105    399,999,996.90    12
9  光大金瓯资产管理有限公司    3.78      100,992,518    381,751,718.04    12
                  合计                    2,043,254,870  7,723,503,408.60    -

  本所认为，本次发行的认购对象、发行价格和发行数量的确定符合《实施细则》及《认购邀请书》等相关规定。

    （四）缴款及验资


  发行人与联席主承销商向本次发行获得配售的9家认购对象发出《中远海运控股股份有限公司非公开发行认购结果及缴款通知》（以下简称“《缴款通知》”），通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

  经本所律师核查，截至2019年1月18日，本次非公开发行的9名发行对象已将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以货币支付。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了I3SED号《验资报告》。

  2019年1月21日，保荐机构在扣除保荐及承销费用（含增值税）后向公司指定的募集资金专项存储账户划转了剩余款项。2019年1月22日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了（XYZH/2019BJA130001号）《验资报告》，确认募集资金到账。经审验，截至2019年1月21日，发行人共募集资金人民币7,723,503,408.60元，扣除各项发行费用（含增值税）人民币20,929,325.49元，发行人实际募集资金净额为人民币7,702,574,083.11元。其中新增注册资本（股本）为人民币2,043,254,870.00元，资本公积为人民币5,659,319,213.11元，所有认购资金均以人民币现金形式投入。
  综上，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定。

  本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
三、本次认购对象的合规性

  根据发行结果，本次发行最终配售对象为中国远洋海运集团有限公司、东方航空产业投资有限公司、青岛港金融控股有限公司、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中船投资发展有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、上海振华重工（集团）股份有限公司、光大金瓯资产管理有限公司，共计9名投资者。

  经本所律师核查，本次发行的发行对象均为中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格；其中宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）及中国国有企业结构调整基金股份有限公司为《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定范围内需登记和备案的私募投资基金，并已按照规定完成登记和备案。

  另外，根据联席主承销商的审核并经本所律师核查，除中国远洋海运集团有限公司外，本次认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐人及联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。

  本所认为，本次认购对象具备本次非公开发行的主体资格。
四、结论意见

  综上所述，本所认为：

  发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定；本次非公开发行的定价、股票配售过程、缴款和验资合规，符合《发行管理办法》《发行与承销办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定。发行人本次发行过程和认购对象合法合规，发行人本次发行结果公平、公正。

  （以下无正文）