华泰联合证券有限责任公司

  关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行

            限售股上市流通的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”）作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对南京新百本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、南京新街口百货商店股份有限公司重大重组的相关情况

  本次交易中，南京新百拟通过向广州金鹏集团有限公司（以下简称“广州金鹏”）、常州三胞元康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州元康”）、上海赛领辅仁股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领辅仁”）、成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“力鼎资本”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“农银基金”）、上海赛领并购投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛领并购”）、东吴创业投资有限公司（以下简称“东吴创投”）及上海衡丹创业投资中心（有限合伙）（以下简称“衡丹创投”）非公开发行股份的方式购买其持有的安康通84%股权。南京新百拟通过向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）、常州三胞明塔投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州明塔”）、赛领辅仁、力鼎资本、农银基金、赛领并购、东吴创投及衡丹创投非公开发行股份的方式购买其持有的SanpowerInternationalHealthcareGroupCo.,Ltd.（以下简称“三胞国际”）100%股权。南京新百拟通过向银丰生物工程集团有限公司（以下简称“银丰生物”）、新余创立恒远投资管理有限公司（以下简称“新余创立恒远”）、王伟、王山及沈柏均非公开发行股份的方式购买其持有的齐鲁干细胞76%股权。


  本次交易前，南京新百全资子公司（新百香港）持有安康通控股有限公司（以下简称“安康通”）16%的股份；本次交易完成后，南京新百将直接及间接拥有安康通100%股权。同时，南京新百拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金35,000.00万元，用于交易完成后安康通和三胞国际旗下的养老护理人才培训基地和远程医疗分诊与服务平台两个项目的建设及运营。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

  2017年2月8日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向广州金鹏等交易对方发行合计273,293,916股股份的相关证券登记手续已办理完毕。其中向本次解禁对象银丰生物发行96,722,192股。根据项目方案，自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)银丰生物可转让30%，即本次可解禁本次交易发行股份数量中的29,016,657股。

    二、本次可上市流通限售股持有人有关承诺及履行情况

    （一）解禁对象的锁定承诺履行情况

  本次可上市流通限售股持有人涉及的锁定承诺包括：

承诺人                          承诺内容                            说明

          承诺人因本次交易所取得的上市公司股份自该等股份登记至承

          诺人名下之日起12个月内不以任何形式转让。若取得本次发

          行的股份时，承诺人持续拥有目标公司权益的时间不足12个

          月，则承诺人承诺因本次交易所取得的上市公司股份自该等股  已履行锁定承
          份登记至承诺人名下之日起36个月内不以任何形式转让。    诺，所持剩余
银丰生物  上述期限届满后，银丰生物认购本次发行的股份按照以下次序  股份不存在违
          分批解锁：①履行2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让  背承诺的情
          30%；②自本次发行结束之日起24个月届满且履行2017年度  形。

          全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；③自

          本次发行结束之日起36个月届满且履行2018年度全部业绩补

          偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让40%。

          上述承诺的股份限售期届满后，本企业持有的南京新百非公开


承诺人                          承诺内容                            说明

          发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司

          法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会和

          上海证券交易所的有关规定执行。

          本次交易实施完毕后，本企业在锁定期内由于上市公司送红

          股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约

          定。

  经核查，本独立财务顾问认为，本次上市流通限售股持有人均严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    （二）解禁对象的锁定承诺履行情况

  根据江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司2016年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2017]41号）》及《关于山东省齐鲁干细胞工程有限公司2017年度业绩承诺实现情况审核报告（苏亚核[2018]37号）》报告，齐鲁干细胞已经完成了2016年度和2017年度的业绩承诺。被解禁对象不需向上市公司进行补偿。

    （三）解禁对象其他承诺履行情况

          承诺内容              承诺                履行情况

                                  期限

关于信息真实性的承诺            长期  正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
不存在违反《暂行规定》第十三条  长期  正常履行中，不存在违背该承诺的情形。的承诺

关于内幕信息的承诺              长期  正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
关于标的资产权属的承诺          长期  正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
关于避免同业竞争的承诺          长期  正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
关于减少和规范关联交易的承诺    长期  正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
关于保持上市公司独立性的承诺    长期  正常履行中，不存在违背该承诺的情形。
    三、本次重组后至今公司股本变动情况

  2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。

  根据上述批复，2017年2月8日，中国结算上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向广州金鹏等交易对方发行合计273,293,916股股份的相关证
券登记手续已办理完毕。2017年6月13日，根据上述批复的配套募集资金发行结果，中登公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司配套募集资金发行的10,664,229股A股股份已分别登记至华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司名下。

  2018年7月19日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向三胞集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2018］1128号），核准上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。根据上述批复，2018年8月14日，中登公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，上市公司向三胞集团发行合计180,738,946股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  除上述情形外，本次重组后至今，上市公司股本无其他变化。

    四、解禁对象及上市公司控股股东三胞集团资金占用及违规担保情况

    （一）解禁对象资金占用及违规担保情况

  截至本核查意见出具日，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形。

    （二）上市公司控股股东三胞集团资金占用及违规担保情况

  截止本核查意见出具之日，根据上市公司公开信息，上市公司控股股东曾发生过非经营性占用上市公司资金的情况，截至2018年7月3日，相关占用的资金已偿还完毕，具体请参见2018年7月3日公告的《江苏苏亚金诚会计师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司非经营性资金占用整改情况说明》及《南京新街口百货商店股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：临2018-086号）。截止本核查意见出具之日，根据上市公司公开信息，上市公司未发生对控股股东三胞集团违规担保的情形。

    五、本次可上市流通股份的情况说明

  本次可上市流通的股份均为非公开发行的股份。

  本次限售股上市流通数量为29,016,657股；

  本次限售股上市流通日期为2019年2月11日；


  本次解禁对象银丰生物工程集团有限公司的上市流通明细表：

                                                                                  单位：股
        项目            本次上市流通前持股  本次上市流通股  本次上市流通后
                                数量              数量          持股数量

有限售条件股份                    67,705,535        -29,016,657      38,688,878
无限售条件股份                    29,016,657        29,016,657      58,033,314
合计                              96,722,192                -      96,722,192
    六、公司股本结构变动表

                                                                                  单位：股
        类别            本次上市前          变动数            变动后

无限售条件股份              973,080,094          29,016,657      1,002,096,751
－人民币普通A股            973,080,094          29,016,657      1,002,096,751
有限售条件股份              319,633,324        -29,016,657        290,616,667
－其他境内法人持股          319,633,324        -29,016,657        290,616,667
      股份总数              1,292,713,418                  -      1,292,713,418
    七、结论性意见

  经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，南京新百本次申请解除股份限售的股东均履行了承诺。南京新百本次29,016,657股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；南京新百本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。

  本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。


  （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签章页）

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                    2019年1月24日