法律意见书
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                北京市中伦律师事务所

            关于博迈科海洋工程股份有限公司

              2019年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：博迈科海洋工程股份有限公司

  北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为博迈科海洋工程股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等相关法律、法规、规范性文件及《博迈科海洋工程股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《博迈科海洋工程股份有限公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，

                                                                                  法律意见书
不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得被任何人用作其他任何目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、法规、规范性文件之规定出具法律意见如下：
    一、本次股东大会的召集、召开程序

  （一）本次股东大会由公司第三届董事会第二次会议决定召开并由董事会召集。公司董事会于2019年1月10日在指定媒体发布了《博迈科海洋工程股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

  （二）公司本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次股东大会于2019年1月25日下午14:30时在公司会议室召开。本次股东大会由半数以上董事共同推举邱攀峰主持。经核查，公司董事会已在本次股东大会召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格

  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合中国法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  经核查，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共计19人，代表股份164,910,100.00股，占公司股份总数的70.4307%。其中，出席现场会议的股东及

                                                                                  法律意见书
股东授权的代理人共6名，所持有表决权的股份总数为164,657,200.00股，占公司股份总数的70.3227%。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

  本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议。本次股东大会经审议，依照《公司章程》及公司的《股东大会规则》所规定的表决程序，表决通过了以下议案：

  1.《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》

  2.《关于授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》

  3.《关于修订

 的议案》

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，现场表决以书面投票方式对议案进行了逐项表决；对议案的中小投资者表决情况进行了单独计票。

  本次股东大会的所有议案均获通过。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。

  本法律意见书一式贰份。

  （以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）