法律意见书

泰尔重工股份有限公司：

  根据《公司法》、《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，指派本律师出席公司2018年第三次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

    1、本次股东大会由董事会召集。2018年11月12日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，决定召开2018年第三次临时股东大会。2018年11月13日，公司在《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）上刊登了《泰尔重工股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项。经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知。

    2、公司本次股东大会现场会议于2018年11月29日下午14：00在公司行政楼二楼股东会议室如期召开，会议由董事长邰正彪先生主持，会议召开的时
时间：2018年11月28日-2018年11月29日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间：2018年11月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票的具体时间为：2018年11月28日15:00-2018年11月29日15:00期间的任意时间。

    经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、出席会议登记办法，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

    二、关于本次股东大会出席人员的资格

    经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）和通过网络投票的股东共计13人，所持有表决权股份数共计182,709,200股，占公司有表决权股份总额的40.6607%，其中：

    出席本次股东大会现场会议的股东（或委托代理人）共计7人，所持有表决权股份数共计173,023,402股，占公司有表决权股份总额的38.5052%。

    公司的部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

    经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书，本律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

    根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计6名，所持有表决权股份数共计9,685,798股，占公司有表决权股份总额的2.1555%。通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。

    参加本次股东大会表决的股东（或委托代理人）中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共9人，所持有表决权股份数共计10,308,298股，占公司有表决权

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

    公司出席本次股东大会的股东及委托代理人，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案：

    1、《关于修改公司章程的议案》；

    2、《关于增加票据池业务实施额度的议案》；

    3、《关于控股股东增加对公司银行借款担保额度暨关联交易的议案》；
    4、《关于回购公司股份的预案》：

    4.01回购股份的目的和用途；

    4.02回购股份的方式；

    4.03回购股份的价格或价格区间、定价原则；

    4.04回购股份的种类、数量、占总股本的比例；

    4.05回购股份的资金总额及资金来源；

    4.06回购股份的实施期限；

    4.07决议的有效期。

    5、《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》。

    公司审议上述第3项议案时，关联股东及其一致行动人回避表决。

  现场会议结束后，公司向深圳证券信息有限公司提供了现场投票的结果，待网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票和网络投票的合并投票结果。

    本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

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    江苏世纪同仁律师事务所                承办律师：

    负责人：王凡                            陈晓玲

                                              王姝姝

                                                    年  月  日