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                国浩律师(广州)事务所

          关于广东太安堂药业股份有限公司

        2018年第三次临时股东大会的法律意见

广东太安堂药业股份有限公司：

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受广东太安堂药业股份有限公司(以下简称“太安堂”或“公司”)的委托，指派韩莹、李娟律师(以下简称“本所律师”)出席太安堂2018年第三次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。

  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  一、本次股东大会的召集与召开

    (一)本次股东大会的召集

第三次临时股东大会的公告》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

  2018年11月17日，太安堂董事会在巨潮资讯网刊登了《广东太安堂药业股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会通知的更正公告》，对《广东太安堂药业股份有限公司关于召开公司2018年第三次临时股东大会的公告》中的股权登记日进行了更正。

  本所律师认为，本次股东大会的召集人和召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和太安堂章程的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

  本次股东大会按照有关规定采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
  本次股东大会的现场会议于2018年11月29日下午2:50在汕头市金园工业区揭阳路28号公司麒麟园中座二楼会议室召开，本次股东大会由董事长柯树泉先生主持。

  本次股东大会网络投票则通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年11月29日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年11月28日15:00至2018年11月29日15:00期间的任意时间。

  太安堂全部董事、监事和董事会秘书(代)出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。


  二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形

  三、出席本次股东大会人员的资格

  (一)太安堂董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

  经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计3人，均为2018年11月23日15:00深圳证券交易所交易收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的太安堂股东，该等股东持有及代表的股份总数为304,589,701股，占太安堂总股本的39.6133%。

  出席本次股东大会现场会议的还有太安堂全部董事、监事和董事会秘书(代)。
  (二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计36人，代表股份数1,007,899股，占太安堂总股本的0.1311%。
  上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程的有关规定。
  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    (一)表决程序

  1、现场会议表决程序

  本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师根据《公司法》、《股东大会规则》和太安堂章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。

  2、网络投票表决程序


    (二)本次股东大会对提案的表决具体情况如下：

    《关于转让全资子公司75%股权的议案》的表决结果：

  同意305,113,905股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8417%；反对483,695股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.1583%；弃权0股，议案获得通过。

  其中，中小投资者的表决情况为：同意524,204股，占出席会议中小投资者所持股份的52.0096%；反对483,695股，占出席会议中小投资者所持股份的47.9904%；弃权0股。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

  五、结论意见

  本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和太安堂章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。


          2018年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)

国浩律师(广州)事务所                    签字律师：                �p
                                                      韩  莹

负责人：                                签字律师：                �p
          程秉                                    李  娟

                      二�一八年十一月二十九日