华英证券有限公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“华东重机”或“公司”）2014年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对华东重机终止部分募投项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】238号）核准，公司以非公开发行股票的方式向3名特定投资者发行了人民币普通股股票129,442,857股，每股价格人民币3.78元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币489,293,999.46元，扣除发行费用合计人民币10,715,322.85元后，募集资金净额为人民币478,578,676.61元。2016年3月1日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字【2016】01030001号”《验资报告》，确认募集资金到账。

    二、募集资金管理情况

    为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的规定，公司制定了《无锡华东重型机械股份有限公司募集资金管理制度》，
所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的主要内容已按相关规定公告披露。公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

    三、募集资金投资项目资金使用及结余情况

    1、募集资金投资项目变更情况

    2016年，公司对本次募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心建设项目”进行变更，具体变更内容如下：

    内容                  变更前                          变更后

项目名称        35万吨/年不锈钢加工中心建设项目  33万吨/年不锈钢加工中心项目
项目实施方式                自建                            租赁

项目实施地点    无锡市滨湖区华苑路（公司原厂区）无锡市锡山区东北塘北环路（毗邻
                                                        无锡东方钢材城）

项目拟投资规模  12,382.00万元（建设投资8,791.00  550万元/年（租金）+3,413.90万
                万元+铺底流动资金3,591.00万元）      元（铺底流动资金）

    公司于2016年10月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年11月8日经2016年第二次临时股东大会审议，公司监事会、独立董事也均对该事项发表了明确同意意见，本保荐机构亦就该事项出具了专项核查意见。

    2、募集资金使用与结余情况

    截至本核查意见出具日，公司已使用募集资金共计39,988.34万元，尚未使用募集资金项目余额为8,364.50万元（包含利息），具体如下：

                                                                    单位：万元
            项目名称                已使用募集资金金额    剩余募集资金金额

33万吨/年不锈钢加工中心项目                    4,512.47              8,364.50
补充流动资金                                    35,475.87                    0
              合计                            39,988.34              8,364.50
    其中，公司募集资金余额6,800.00万元用于购买银行保本型理财产品；募集资金专用账户存放1,564.50万元。

    四、终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的原因

入该项目，项目效益可能无法达到整体预期，降低了公司的资金使用效率。

  为避免继续实施项目带来的投资风险，保证资金的使用效率，以及公司发展规划及实际经营需要，公司调整策略，拟终止“33万吨/年不锈钢加工中心项目”，并将该项目的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金做好公司主营业务。

    五、本次将剩余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

  本次终止“33万吨/年不锈钢加工中心项目”募集资金投资项目，并将该项目的剩余募集资金永久补充流动资金，是公司根据市场环境及实际经营情况对资产结构和业务结构做出的优化调整，该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，不涉及关联交易，不存在其他损害股东利益的情形，且能够进一步提高资金使用效率，有利于促进公司业务长远发展，为股东创造更大的利益。

    六、公司相关承诺及说明

    1、本次终止募集资金投资项目“33万吨/年不锈钢加工中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账已超过一年；

  2、本次终止募集资金投资项目“33万吨/年不锈钢加工中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他项目的实施；

    3、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；

    4、公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    七、公司已履行的审批程序

    2018年11月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止非公开发行募投项目并将剩余募集资金

    公司独立董事也对该事项发表意见认为：公司本次终止非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，符合公司实际经营发展需要，有利于提高剩余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，更有利于公司的长远发展。因此，同意公司终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项已经通过公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议，公司独立董事发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施。相关程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事风险投资以及不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  公司本次终止非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项，综合考虑了项目的实际投资情况和公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效益，提升经营效益。公司本次终止募投项目并将相应的募集资金永久补充流动资金事项，尚需提交公司股东大会审议。

    综上所述，保荐机构对公司终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项无异议。（以下无正文）


  保荐代表人（签字）：

                            宋  卓              吴春玲

                                                华英证券有限责任公司
                                                        年  月  日