东海证券股份有限公司

                关于实丰文化发展股份有限公司

              部分募集资金投资项目延期的核查意见

    东海证券股份有限公司(以下简称为“东海证券”或“保荐机构”)作为实丰文化发展股份有限公司(以下简称为“上市公司”或“实丰文化”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,对实丰文化部分募集资金投资项目延期发表如下审核意见：

    一、募集资金基本情况

    实丰文化经中国证券监督管理委员会《关于核准实丰文化发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】404号）核准，经深圳证券交易所《关于实丰文化发展股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【2017】224号）同意，实丰文化首次公开发行的人民币普通股股票2,000万股已于2017年4月11日在深圳证券交易所中小板上市。募集资金总额为223,400,000.00元，扣除发行费用21,420,000.00元后，实际募集资金净额为
201,980,000.00元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年4月6日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了广会验字[2017]G16043480070号《验资报告》。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户存储管理。上市公司本次募集资金净额用于以下项目：

                                                                    单位：万元
                                                投资计划

序号    项目名称        具体投向                                    合计
                                        第一年    第二年  第三年

      玩具生产基地建  建设投资        5,147.21  6,901.31        -  12,048.51
  1  设项目          铺底流动资金

                                              -  3,905.74        -    3,905.74
      研发中心建设项  建设投资        3,097.29  3,619.25        -    6,716.54
  2  目              铺底流动资金

                                              -    300.00        -    300.00
  3  营销网络建设及  建设投资          826.56    626.96  560.54    2,014.06

                                                                    单位：万元
序号    项目名称        具体投向              投资计划              合计
      品牌推广项目    铺底流动资金          -        -  120.00    120.00
    玩具生产基地建设项目已于2017年11月经上市公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，预计可完全使用状态延后至2019年12月31日。

    二、募集资金使用和结余情况

    截至2018年10月30日，上市公司已累计使用募集资金总额为5,858.09万元，使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的资金为9,400万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的资金为5,000万元，累计产生利息收入845.62万元,累计直接投入玩具生产基地建设项目的募集资金为698.02万元，累计投入研发中心建设项目的募集资金为4,475.14万元，累计投入营销网络建设及品牌推广项目的募集资金为684.93万元，期末余额为10,185.53万元。

    三、部分募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响

    （一）部分募集资金投资项目延期的具体情况

    公司拟在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，对“研发中心建设项目”的预计可使用状态时间进行调整，具体如下：

    承诺投资项目      原计划项目达到预定可完  调整后计划项目达到预定可完全使
                            全使用状态日期                用状态日期

  研发中心建设项目        2018年11月30日            2019年09月30日

    玩具生产基地建设项目与营销网络建设及品牌推广项目按原投资计划，无需延期。

    （二）部分募集资金投资项目延期的原因

    自研发中心建设项目获得批复以来，上市公司董事会和管理层紧密关注市场发展趋势和行业变化格局，慎重推进项目建设。因受到外部环境因素影响，导致研发中心建设项目建设进度放缓，无法在计划时间内达到预定可使用状态。为保障股东利益，上市公司决定将“研发中心建设项目”达到可使用状态日期延后至
2019年09月30日。

    四、部分募集资金投资项目延期审批程序

    上市公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，独立董事和监事会亦发表了明确同意的独立意见。

  五、东海证券对实丰文化部分募集资金投资项目延期的核查意见

    经核查，保荐机构认为：上市公司本次部分募集资金投资项目延期的事项是公司在项目实施的实际情况基础上做出的安排，未改变项目建设的内容、投资总额、实施主体等，也不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应法律程序。综上，本保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。


  本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于实丰文化发展股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）

    保荐代表人：

    马媛媛                    孙登成

                                          东海证券股份有限公司

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