德奥通用航空股份有限公司

              关于重大诉讼的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    德奥通用航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日收到深圳市中级人民法院送达的“（2018）粤03民初3140号”应诉通知书，法院已受理深圳市彼岸大道捌号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彼岸大道”）因借款合同纠纷对本公司提起的民事诉讼案，该诉讼于2019年3月11日开庭审理。

    一、诉讼基本情况

    （一）本次诉讼当事人的基本情况

  1、原告：深圳市彼岸大道捌号投资合伙企业（有限合伙）

    住址：深圳市福田区莲花街道益田路西福中路北新世界中心四楼

    执行事务合伙人：深圳市彼岸大道资产管理有限公司

    委派代表：黄立

    2、被告一：德奥通用航空股份有限公司

    住址：广东省佛山市南海区松岗松夏工业园工业大道西9号

  法定代表人：王鑫文（现已变更为张之珩）

  3、被告二：浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司

    住址：浙江省玉环县珠港镇陈屿兴港路

    法定代表人：万钢

    4、被告三：深圳前海伊立浦资产管理有限公司

    住址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  法定代表人：王鑫文（现已变更为张之珩）

  5、被告四：德奥直升机有限公司


  法定代表人：朱家钢

    6、第三人：华夏银行股份有限公司广州分行

    住所：广州市天河区华夏路13号南岳大厦1层102房及15至19层

  法定代表人：杨伟

    二、本次诉讼的诉讼请求及事实和理由

  （一）诉讼请求（诉讼请求1-4条金额合计为人民币119,808,895.66元）
    1、判令被告一向原告支付贷款本金人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整）；

    2、判令被告一向原告支付贷款利息（利息数额以实际发放的贷款本金为基数，按年利率9%为标准，自2017年8月22日计算至全部贷款实际到期日即2018年3月6日，扣除被告一已支付的利息100,237.67元，上述贷款利息共计人民币4,799,762.33元）；

    3、判令被告一向原告支付贷款利息（逾期利息数额以实际发放贷款本金为基数，按年利率15%为标准，自2018年2月22日计算至全部贷款实际到期日即2018年3月6日；按年利率24%为标准，自实际到期日之次日即2018年3月7日计算至清偿之日。现暂计至2018年8月23日的逾期贷款利息数额为人民币11,833,333.33元）；

    4、判令被告一向原告支付实现债权的费用（律师费人民币3,080,000.00元、开具保函的费用人民币95,800.00元，上述金额共计人民币3,175,800.00元）；

    5、判令被告二对诉讼请求1-4条承担连带保证责任；

  6、判令确认原告对被告三持有的北京卡拉卡尔科技股份有限公司的450万股股份享有质权，并有权以其折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿；

    7、判令本案诉讼费用由被告共同承担。

    （二）事实和理由

    1、2017年3月15日，深圳市彼岸大道捌号投资合伙企业（有限合伙）与公司签署了《融资协议》（编号：JADATH-RZXY001），约定:

100,000,000元；

    （2）贷款期限总计为18个月，其中前12个月为固定期限，融资期满12个月时借款方有权选择是否提前结束本笔贷款，若借款方于固定期限到时期前仍未递交结束申请则视贷款期限为18个月；

  （3）贷款合同项下贷款利率为9%/年；

  （4）当被告一出现未按约定时间足额支付利息，彼岸大道有权在逾期支付利息10个工作日后通知被告一融资协议项下贷款本息到期，原告发出通知当日为贷款到期日，被告一收到时贷款到期通知后应立即归还全部贷款本息，并向原告支付自逾期日起应付未付金额每日千分之一的逾期罚息；

    2、同期，彼岸大道与被告二签署了《机构保证合同》（编号为JADATH-JGDB001)，约定被告二为被告一向原告的借款提供连带责任担保；

    3、同期，彼岸大道作为委托人，第三人华夏银行股份有限公司广州分行作为受托人，被告一作为借款人，三方签订了《委托贷款贷款合同》（编号为GZ1710720170009），约定由原告委托第三人向被告一发放贷款，嗣后，2017年3月17日原告通过第三人向被告一发放了人民币贷款100,000,000元整。

  被告一于2017年8月21日依约向彼岸大道支付利息3,925,000.00元,后又于2018年2月21日、2018年3月21日向原告偿还利息共计人民币100,237.67元。

    4、2018年3月6日，原告向被告一寄送了《提前还款通知书》，通知被告一借款本金全部到期，要求被告一在收到该通知之日起10日内偿还全部借款本金、利息及罚息。

    5、2018年3月17日，原告、被告一及被告三三方签订了《融资协议之补充协议》（编号：JADATH-RZXY001-补)，约定原告与被告三签署《质押合同》，将其持有的北京卡拉卡科技股份有限公司10%的股权质押给原告，为主合同项下原告的债权等提供股权质押担保责任。

  6、2018年3月18日，原告作为质押权人、被告三作为质押人签订了《质押合同》（编号：BADD-YLP-ZY20180301),约定被告三为主合同项下原告的债权等提供股权质押担保。

质登记设字【2018】第00001330号《股权出质设立登记通知书》，出质人为被告三，质权人为原告，出质股权所在公司为北京卡拉卡尔科技股份有限公司，出质股权数额为450万股股份。

  8、2018年10月23日，被告四作为保证人、原告作为债权人、被告一作为债务人，三方签署了《保证合同》（编号：JADATH-JGDB002)一份，约定：

  （1）被告四对《融资协议》《委托贷款借款合同》项下债务提供连带责任担保；

    （2）保证范围包括：贷款本金、利息、逾期利息、罚息、违约金、债权人为实现债权而发生的费用(包括但不限于诉讼费用、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、电讯费、律师费等）以及其他所有主合同债务人应付的费用（如咨询服务费）。

    截至原告起诉之日起，被告一仍然未向原告支付本金、利息、罚息及其他违约金和相关费用，被告二、被告四未履行保证责任，被告三亦未履行质押担保责任。原告为维护自身合法权益依法向贵院提起诉讼，请法院依法判如所请。
    三、简要说明是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

    截至本公告出具日，本公司无其他应披露而未披露的重大诉讼、仲裁。

    四、本次诉讼对公司经营的影响

    目前，上述案件尚未开庭审理，暂时无法判断上述诉讼事项对公司本期和期后经营业绩的影响，公司将根据案件进展情况及时予以披露，敬请广大投资者关注公司后续公告。

    公司将积极与彼岸大道进行和解磋商，争取达成正式的和解；同时，公司计划通过加快回收应收账款、处置资产及股东借款等方式，多渠道筹措偿债资金。

    五、重大风险提示

    本次因公司出现债务逾期事项而导致的诉讼，如后期双方未能达成和解，
对公司的经营有重大影响；同时，其他债权人知悉后亦可能向法院发起同样的诉讼请求及财产保全措施。

  客户、供应商知悉前述状况后，可能造成双方的合作终止，给公司的生产经营造成重大不利状况的风险。另外，如公司债务逾期状况无法得到妥善解决，公司银行账户、厂房及其他财产可能面临被相关债权人轮候冻结、查封。

  公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体是《证券时报》、《中国证券报》与巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者关注相关公告，理性投资，注意风险。

  特此公告。

                                      德奥通用航空股份有限公司董事会
                                              二�一九年一月二十一日