证券代码：000488200488  证券简称：晨鸣纸业晨鸣B  公告编号：2019-007
              山东晨鸣纸业集团股份有限公司

            关于黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供

                  担保和资产抵押的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、交易基本情况

    为满足山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）生物质发电项目的资金需求，黄冈晨鸣拟与湖北银行黄冈分行签订贷款协议，湖北银行为黄冈晨鸣提供人民币不超过2.78亿元的中长期项目贷款，期限5年，公司为黄冈晨鸣开展上述银行贷款业务提供连带担保责任。同时，黄冈晨鸣将以南区未用2280亩土地、生活区设施等为本次银行贷款业务提供资产抵押。
    2、董事会审议情况

    公司第八届董事会第十一次会议于2019年1月21日以通讯方式召开。本次会议应到董事11人，出席会议董事11人，会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供担保和资产抵押的议案》。

    3、交易生效所必须的审批程序

    本次为黄冈晨鸣申请银行贷款及为其提供担保和资产抵押的事项不涉及关联交易，无需经股东大会批准。

    二、交易对方基本情况：

    1、公司名称：湖北银行股份有限公司黄冈分行

    2、公司类型：其他股份有限公司分公司(非上市)

    3、住  所：黄冈市黄州区东门路143号

    4、注册资本：人民币566,048.9206万

    5、成立日期：2016年04月12日

    6、法定代表人：刘志高

    7、经营范围：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、销售政府债券；代理收付款项；经中国银行业监督管理委员会批准和总行授权的其他业务。

    三、黄冈晨鸣基本情况：

    1、公司名称：黄冈晨鸣浆纸有限公司

    2、公司类型：其他有限责任公司

    3、住  所：黄冈市新港大道2号

    4、注册资本：人民币135,000万元


    5、成立日期：2008年09月26日

    6、法定代表人：胡长青

    7、经营范围：原料林基地建设及木材经营收购；纸浆及相关产品项目建设；货物进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术）；生物质能发电和热电联产项目建设、运营及管理；粘胶纤维及纺纱和配套化学品（不含易燃易爆有毒有害及危险化学物品）制造、销售；普通货物运输。

    8、股东及持股比例：公司持股92.59%、国开发展基金有限公司持股7.41%。

    9、黄冈晨鸣最近一年及一期主要财务数据

                                                                单位：万元

              项目                    2017年12月31日      2018年11月30日
            资产总额                          353,455.42          581749.51
            负债总额                          218,837.14          447934.2
        所有者权益合计                      134,618.29          133815.31
              项目                      2017年度          2018年1-11月

            营业收入                                0.00            853.28
            营业利润                              -30.76            -802.98
            净利润                                9.70            -802.98
    注：2017年财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2018年1-11月财务数据尚未审计。

    四、抵押物的基本情况

    抵押物为南区未用2280亩土地、生活区设施等，该资产账面价值（含土地）截止2018年11月底约人民币3.3亿元，抵押资产清单及抵押价值在抵押合同中具体约定。
    上述资产目前不存在其他抵押情况。

    五、抵押合同的主要内容

    黄冈晨鸣将根据实际经营需要，与湖北银行黄冈分行签订《抵押合同》、《担保合同》。
    六、董事会意见

    根据本次贷款需要，黄冈晨鸣与湖北银行黄冈分行开展期限不超过5年、金额不超过人民币2.78亿元的中长期项目贷款；公司董事会同意黄冈晨鸣开展本次贷款业务；同意将黄冈晨鸣南区未用2280亩土地、生活区设施等为本次银行贷款业务提供资产抵押，并由公司为本次贷款提供连带责任担保。

    截止公告披露日，公司已经股东大会审议通过对黄冈晨鸣的担保额度为人民币95亿元，本次拟为黄冈晨鸣开展贷款业务提供的担保在上述担保总额度范围内。

    七、独立董事意见

    我们认为：黄冈晨鸣为公司的控股子公司，公司对其具有控制权，且黄冈晨鸣经营稳定，资信状况良好，偿债风险可控。黄冈晨鸣以南区未用2280亩土地、生活区设施等
为本次银行贷款业务提供资产抵押，主要是为了保障其生物质发电项目所需资金，不会损害公司和股东的利益。公司能够严格按照《公司章程》有关规定，认真履行资产抵押情况的信息披露义务，相关决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

    八、对公司的影响

    本次抵押是满足项目贷款的要求，有效的缓解了黄冈晨鸣的资金压力，保障黄冈晨鸣生物质发电项目的运营，同时盘活固定资产，提高现有固定资产的利用率，还有助于黄冈晨鸣获得日常经营需要的长期资金支持,并进一步增强盈利能力及市场竞争力。本次交易不影响黄冈晨鸣对用于抵押贷款的相关土地、生活区设施的正常使用，对生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益，不影响公司业务的独立性，且偿债风险可控。

  九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截止本公告披露日，公司对控股子公司担保余额为人民币203.82亿元、对合营企业担保余额为人民币1.35亿元，无其他对外担保情况。包括本次为黄冈晨鸣申请银行贷款供的担保人民币2.78亿元，公司对外担保余额为人民币206.6亿元，占最近一期经审计净资产的比例为74.38%；公司无逾期的对外担保事项。

  十、备查文件目录

    1、《山东晨鸣纸业集团股份有限公司第八届董事会第三十五次临时会议决议》

    2、独立董事意见。

    特此公告。

                                          山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
                                                二○一九年一月二十一日