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                                     关于

                  深圳市福德国有资本运营有限公司

     申请豁免要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份之

                         补充法律意见书（一）

致：深圳市福德国有资本运营有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）的委托，作为其特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 19 号――豁免要约收购申请文件》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，已就其下属的国有独资公司深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“福德资本”或“收购人”）拟以无偿划转方式受让深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司及深圳市亿鑫投资有限公司持有的深圳市农产品股份有限公司合计34%股份、深圳市投资控股有限公司持有的深圳市深宝实业股份有限公司 16%股份导致收购人持有深深宝股份变动，所涉及的豁免要约收购义务申请事宜（以下简称“本次申请”）出具了《广东信达律师事务所关于深圳市福德国有资本运营有限公司申请豁免要约收购深圳市深宝实业股份有限公司之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

    现信达律师根据中国证券监督管理委员会于2018年3月5日出具的《中国

证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180216 号），对需要信达律师

补充核查的有关法律问题进行了核查，并出具本补充法律意见书。

    本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。信达在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成《法律意见书》的补充。

    问题一：福德资本申请豁免要约收购农产品股份义务的审批进展，是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    福德资本已于2018年3月9日收到中国证监会《关于核准豁免深圳市福德

国有资本运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2018]382号），核准豁免福德资本因国有资产行政划转而持有农产品576,917,663股股份，约占农产品总股本的34%而应履行的要约收购义务。

    信达律师认为，福德资本已取得中国证监会关于豁免要约收购农产品股份的核准。

    问题二：福德资本取得深投控股份的程序进展。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。

    回复：

    经信达律师核查，福德资本收购深投控所持深深宝股份的程序进展如下：    （一）已完成的程序

    1、深圳市人民政府的批准

    深圳市人民政府于2018年1月18日出具《深圳市人民政府关于深圳市粮食

集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》（深府函

[2018]17号），同意将深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品34%

股份，深投控持有的深深宝16%股份及深粮集团100%股权无偿划入福德资本。

    2、划出方与划入方的内部决策程序

    福德资本于2018年1月19日召开总经理办公会同意无偿划入深圳市国资委、

远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品 34%股份、深投控持有的深深宝16%股

份。

    深投控于2018年1月22日召开董事会同意将其所持深深宝16%股份无偿划

转至福德资本。

    深投控于2018年1月23日与福德资本签署了《深圳市投资控股有限公司与

深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，前述协议约定无偿划转交割需满足：（1）划出方和划入方已签署无偿划转协议；（2）已取得国务院国资委的批准；（3）中国证监会同意豁免福德资本的要约收购义务；（4）商务部关于经营者集中审查出具《不实施进一步审查的通知》（如涉及经营者集中审查事项）。

    3、国务院国资委的批复

    国务院国资委于2018年2月8日出具“国资产权[2018]80号”《关于深圳市

农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意深圳市国资委、远致投资及亿鑫投资合计持有的农产品34%股份，深投控所持深深宝16%股份。

    4、中国证监会关于豁免要约收购事项的审批进展

    中国证监会于2018年2月24日受理了福德资本关于豁免要约收购深深宝股

份的申请。截至本补充法律意见书出具日，中国证监会正在审理前述申请过程中。

    5、商务部关于经营者集中审查事项的审批进展

    商务部于2018年2月24日出具了《商务部经营者集中反垄断审查立案通知

书》（商反垄断立案函[2018]第 67号），决定对福德资本收购深深宝股份案予以

立案。截至本补充法律意见书出具日，商务部正在审理前述案件过程中。

    （二）尚需完成的程序

    本次收购尚需在取得中国证监会要约收购义务豁免核准、商务部关于经营者集中出具的《不实施进一步审查的通知》后，完成相应股份转让和过户登记手续。

    信达律师认为，截至本法律意见书出具日，除尚需在取得中国证监会要约收购义务豁免核准及商务部关于经营者集中出具的《不实施进一步审查的通知》后，完成相应股份转让和过户登记手续外，本次收购相关方已经履行了其他必要的程序。

《广东信达律师事务所关于深圳市福德国有资本运营有限公司申请豁免要约收购深圳市深宝实业股份有限公司股份之补充法律意见书（一）》

（本页无正文）

广东信达律师事务所

负责人：                             签字律师：

               张炯                                    麻云燕

                                                        饶春博

                                                  ________________

                                                         董楚

                                                  2018年3月9日