证券代码：601137                  证券简称：博威合金               公告编号：临2018-011

                      宁波博威合金材料股份有限公司

                   第三届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月28日以电话及电子邮件方式发出了关于召开公司第三届董事会第十七次会议的通知，本次会议于2018年3月9日上午9时在博威大厦11楼会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际到会董事9人，会议由董事长谢识才先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席会议，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对相关议案进行了充分讨论，以举手表决方式通过以下议案，形成决议如下：

    一、通过了《2017年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、通过了《2017年度总裁工作报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、通过了《2017年度独立董事述职报告》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    四、通过了《2017年年度报告及摘要》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn宁波博威合金材料股份有限公

司2017年年度报告》及其摘要。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、通过了《2017年度财务决算报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、通过了《2017年度利润分配预案》。

    经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，本公司2017年度共实现归属于母公司

股东的净利润人民币305,551,094.90元。依据《公司法》和公司章程的规定，按母公司

实现的净利润提取10%法定盈余公积人民币10,857,585.70元后，当年可供股东分配的

利润为人民币294,693,509.20元，加上上年结转未分配利润人民467,569,989.63 元，累

计可供股东分配的利润为人民币762,263,498.83  元。

    本公司2017年度利润分配预案为：以公司2017年末总股本627,219,708股为基数，

拟每10股派发现金股利人民币1.5元（含税），总计派发现金股利人民币 94,082,956.20

元，剩余人民币 668,180,542.63  元转至以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增

股本。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    七、通过了《2017年度董事会审计委员会履职报告》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    八、通过了《2017年度内部控制评价报告》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    九、通过了《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案》。

    同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构

及内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》（公告编号：临2018-012）。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十、通过了《关于〈宁波博威合金材料股份有限公司与关联方宁波博曼特工业有限公司2018年度关联交易框架协议〉的议案》

    2018年度公司与关联方宁波博曼特工业有限公司交易总价款不超过人民币3,000万元。关联董事谢识才先生对该议案回避表决。具体内容详见上海证券交易所网站：

www.sse.com.cn《日常关联交易公告》（公告编号：临2018-013）。

    表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

    十一、通过了《关于提请公司董事会授权董事长审批权限的议案》

    公司董事会在其权限范围之内授权公司董事长行使如下的审批决策权限：

    1、对外投资、收购审批授权

    对外投资及收购额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的投资及收购项

目，授权公司董事长审批。

    2、资产抵押审批授权

    为正常生产经营需要取得银行贷款而进行的资产抵押，对被用于抵押的资产和该资产抵押的金额占公司最近一期经审计的净资产总额30%以内的，授权董事长审批。

    3、借款审批权

    银行融资或对外借款金额在最近一期经审计的净资产总额30%以内的，授权董事长

审批。

    上述授权期限为本项议案通过董事会审议起一年内。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公司董事会授权董事长 审批权限的公告》（公告编号：临2018-014）

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十二、通过了《关于修订

 的议案》。

公司章程拟做如下修订：

原章程               修订前内容                            修订后内容

 条款

              宁波博威合金材料股份有限公        宁波博威合金材料股份有限公司

          司系依照《公司法》规定设立的股份  系依照《公司法》规定设立的股份有

第二条  有限公司（以下简称“公司”）。在宁  限公司（以下简称“公司”）。在宁波市

          波市工商行政管理局注册登记，取得  工商行政管理局注册登记，取得营业

          营业执照。营业执照号码为          执照。统一社会信用代码为

          330200400030287。                   913302001445520238。

              董事、监事候选人名单以提案的      董事、监事候选人名单以提案的

          方式提请股东大会表决。             方式提请股东大会表决。

              股东大会就选举董事、监事进行      股东大会就选举董事、监事进行

          表决时，根据本章程的规定或者股东  表决时，根据本章程的规定或者股东

          大会的决议，可以实行累积投票制。 大会的决议，应当实行累积投票制。

              前款所称累积投票制是指股东      前款所称累积投票制是指股东大

          大会选举董事或者监事时，每一股份  会选举董事或者监事时，每一股份拥

          拥有与应选董事或者监事人数相同  有与应选董事或者监事人数相同的表

          的表决权，股东拥有的表决权可以集  决权，股东拥有的表决权可以集中使

          中使用。董事会应当向股东公告候选  用。董事会应当向股东公告候选董事、

          董事、监事的简历和基本情况。      监事的简历和基本情况。

第八十       董事、监事候选人名单以提案方      董事、监事候选人名单以提案方

 二条    式提请股东大会决议。持有或者合并  式提请股东大会决议。持有或者合并

          持有公司发行在外有表决权股份总  持有公司发行在外有表决权股份总额

          额百分之三以上的股东可提名董事、 百分之三以上的股东可提名董事、监

          监事候选人，在董事会换届选举时， 事候选人，在董事会换届选举时，由

          由上届董事会提名的人选亦可作为  上届董事会提名的人选亦可作为董事

          董事候选人。提名人应在股东大会召  候选人。提名人应在股东大会召开十

          开十日前将候选人的简历和基本情  日前将候选人的简历和基本情况以书

          况以书面形式提交董事会。          面形式提交董事会。

              董事会应当向股东大会提供候      董事会应当向股东大会提供候选

          选董事、监事的简历和基本情况。   董事、监事的简历和基本情况。

              董事选举采用累积投票制，具体      董事选举采用累积投票制，具体

          程序为：                             程序为：

                   每一股份有与所选董事总人数      每一股份有与所选董事总人数相

              相同的董事提名权，股东可集中提名  同的董事提名权，股东可集中提名一

              一候选人，也可以分开提名若干候选 候选人，也可以分开提名若干候选人，

              人，最后按得票之多寡及本公司章程 最后按得票之多寡及本公司章程规定

              规定的董事条件决定董事候选人。     的董事条件决定董事候选人。

                  选举时，股东每一股份拥有与所      选举时，股东每一股份拥有与所

              选董事总人数相同的投票权，股东可  选董事总人数相同的投票权，股东可

              平均分开给每个董事候选人，也可集  平均分开给每个董事候选人，也可集

              中票数选一个或部分董事候选人和  中票数选一个或部分董事候选人和有

              有另选他人的权利，最后按得票之多  另选他人的权利，最后按得票之多寡

              寡及本公司章程规定的董事条件决  及本公司章程规定的董事条件决定公

              定公司董事。                         司董事。

                   公司指定《中国证券报》、《上海      公司指定中国证券监督管理委员

    第一百  证券报》、《证券时报》为刊登公司公  会指定的信息披露刊物和上海证券交

    八十九  告和其他需要信息披露的报刊。      易所网站（http://www.sse.com.cn）为

       条                                            刊登公司公告和其他需要披露信息的

                                                      媒体。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2018-015）

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十三、通过了《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《博威合金2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-016）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十四、通过了《关于为全资子公司提供担保额度的议案》。

    2018年度公司为全资子公司宁波康奈特国际贸易有限公司、宁波博威合金板带有限

公司、博威合金（香港）国际贸易有限公司、博威尔特太阳能科技有限公司提供总额合计为人民币 150,000 万元担保（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，上述担保额度以担保总额计算。

    本项担保议案尚须提请公司 2017年年度股东大会审议，通过后授权董事长在额度

范围内签订担保协议，本授权有效期至下次年度股东大会召开日止。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于为全资子公司提供担保额度的公告》（公告编号：临2018-017）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十五、通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。

    为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目的正常运行及募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过 12,000.00 万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度在董事会通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-018）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十六、通过了《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买现金理财产品的议案》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于追认超授权期限使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：临2018-019）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    十七、通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十八、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

    决议内容如下：

    18.1发行股票种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    18.2发行方式及发行时间

    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    18.3发行对象和认购方式

    本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等在内的不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只及以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）依据有关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则协商确定。

    所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的全部股份。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    18.4发行定价基准日

    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    18.5发行价格及定价方式

    发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20

个交易日股票交易总量）。

    具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    18.6发行数量

    本次非公开发行的股票数量不超过12,540万股（含），不超过本次发行前公司总股

本的20%。本次发行的具体数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）

协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    18.7限售期

    本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    18.8上市地点

    本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    18.9本次发行前滚存的未分配利润安排

    本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    18.10募集资金投向

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过149,125.71万元，扣除发行费用后将用于

以下项目：

            项目名称            项目总投资（万元）    拟投入募集资金（万元）

    年产5万吨特殊合金带材                 149,125.71                149,125.71

               项目

    若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    18.11本次非公开发行股票决议有效期

    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十九、通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《博威合金2018年度非公开发行a股股票预案》（公告编号：临2018-007）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二十、通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分

析报告的议案》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二十一、通过了《关于公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措

施及相关主体承诺的议案》。

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、

《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施，相关主体作出了相关承诺。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于公司2018年度非公开

发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：临

2018-009）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二十二、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

    （1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

    （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；

    （3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

    （4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

    （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

    （7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    （8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

    （9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

    本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二十三、通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    二十四、通过了《关于设立全资子公司的议案》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：临2018-020）

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二十五、通过了《关于会计政策变更的议案》。

    具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-021）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    二十六、通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》。

    公司拟于2018年4月2日14:30召开2017年年度股东大会，股东大会通知详见上

海证券交易所网站。具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《关于 2017

年年度股东大会的通知》（公告编号：临2018-022）。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    以上第一、四、五、六、九、十二、十四、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

    二十七、备查文件目录

    《宁波博威合金材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

     特此公告。

                                                   宁波博威合金材料股份有限公司

                                                             董事会

                                                          2018年3月10日