五矿证券有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（180216）》之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

    五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“财务顾问”）接受委托，担任深圳市福德国有资本运营有限公司（以下简称“公司”、“福德资本”）收购深圳市深宝实业股份有限公司（以下简称“深深宝”）的财务顾问，现就贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180216）（以下简称“《反馈意见》”）中需要财务顾问发表意见的相关事项进行了核查，现回复如下。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《深圳市深宝实业股份有限公司收购报告书》保持一致。

    问题一：福德资本申请豁免要约收购农产品股份义务的审批进展，是否存在法律障碍

    回复：

    （一）福德资本申请豁免要约收购农产品股份义务的审批进展

    本次收购中所取得的授权和履行的批准程序具体如下：

    1、已获得深圳市人民政府批复

    2018年1月18日，深圳市人民政府下发深府函〔2018〕17号文件《关于深

圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》，同意将深圳市国资委持有的农产品28.76%股份（488,038,510股流通股）、远致投资持有的农产品5.22%股份（88,603,753股流通股）、亿鑫投资持有的农产品0.02%股份（275,400股流通股）无偿划转至福德资本。

    2、划出方与划入方的内部决策程序

    远致投资于2018年1月18日召开总经理办公会同意将其所持农产品5.22%

股份无偿划转至福德资本。

    亿鑫投资于2018年1月22日召开董事会同意将其所持农产品0.02%股份无

偿划转至福德资本。

    福德资本于2018年1月19日召开总经理办公会同意无偿划入深圳市国资

委、远致投资及亿鑫投资持有的农产品34.00%股份。

    3、2018年1月签署无偿划转协议

    深圳市国资委于2018年1月23日与福德资本签署了《深圳市人民政府国有

资产监督管理委员会与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有股份无偿划转协议》；远致投资于2018年1月23日与福德资本签署了《深圳市远致投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》；亿鑫投资于2018年1月23 日与福德资本签署了《深圳市亿鑫投资有限公司与深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市农产品股份有限公司之国有产权无偿划转协议》。

    4、已获得国务院国资委批复

    2018年2月8日，国务院国资委下发国资产权〔2018〕80号审核批准文件

《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市国资委、深圳市远致投资有限公司和深圳市亿鑫投资有限公司分别所持农产品488,038,510股、88,603,753股和275,400股A股股份无偿划转给福德资本持有。

    5、已获得证监会豁免要约收购义务的批复

    2018年2月24日，中国证监会受理了福德资本提交的《深圳市福德国有资

本运营有限公司要约收购义务豁免核准（快速审批）（深圳市农产品股份有限公司）》行政许可申请材料。

    2018年3月9日，中国证监会下发了《关于核准豁免深圳市福德国有资本

运营有限公司要约收购深圳市农产品股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2018】382号），批复主要内容为：

    “一、核准豁免你公司因国有资产行政划转而持有深圳市农产品股份有限公司576,917,663股股份，约占该公司总股本的34%而应履行的要约收购义务。二、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

    三、你公司应该会同深圳市农产品股份有限公司按照有关规定办理相关手续。

    四、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。”

    6、本次收购尚未履行的程序

    商务部关于经营者集中事项出具的《不实施进一步审查的通知》的批准。

    （二）是否存在法律障碍

    福德资本已取得证监会出具的豁免要约收购义务的批文，豁免要约收购农产品股份义务的审批事项已经完成。

    同时福德资本于2018年1月26日向商务部反垄断局递交了“经营者集中审

查事项”全套申报材料，案件由反垄断局审查一处具体负责审理，并于2018年

2月24日收到《商务部经营者集中反垄断审查立案通知书》（商反垄立案函【2018】

第68号），截止本报告出具日反垄断审查公示期已经结束。根据福德资本经营者

集中申报项目法律顾问的确认，在正式立案后，若本次交易未被主管机构认为将产生或可能产生竞争问题，预计在立案后一个月内完成审查工作；由于本次交易为深圳市国资委将国有股份划转至新设的国有控股平台，为国有股权内部整合，不会对外部市场竞争造成重大影响，因此预计在经营者集中反垄断审查方面不存在实质性法律障碍。

    （三）核查意见

    综上，经核查与上述问题相关的政策法律法规，结合福德资本与上市公司的实际情况，财务顾问认为，截至本反馈意见回复出具日，本次收购已获得国务院国有资产监督管理委员会批准以及中国证监会豁免福德资本的要约收购农产品股份义务的批复，豁免要约收购农产品股份义务的审批事项不存在法律障碍。同时，福德资本已向商务部反垄断局提交了经营者集中申报材料，且商务部反垄断局已受理，截止本报告出具日反垄断审查公示期已经结束；在正式立案后，若本次交易未被主管机构认为将产生或可能产生竞争问题，预计在立案后一个月内完成审查工作，经营者集中反垄断审查方面不存在实质性法律障碍。

    问题二：福德资本取得深投控股份的程序进展

    回复：

    （一）福德资本取得深投控股份的程序进展

    福德资本为取得深投控股份已履行的授权和履行的批准程序具体如下：

    1、已获得深圳市人民政府批复

    2018年1月18日，深圳市人民政府下发深府函〔2018〕17号文件《关于深

圳市粮食集团有限公司与深圳市深宝实业股份有限公司资产重组的批复》，同意将深投控持有的深深宝16.00%的股份（合计79,484,302股，包含66,052,518股流通股、13,431,784股限售股）无偿划转至福德资本。

    2、划出方与划入方的内部决策程序

    深投控于2018年1月22日召开董事会同意将其所持16.00%深深宝股份无

偿划转至福德资本。

    福德资本于2018年1月19日召开总经理办公会同意无偿划入深投控持有的

深深宝16.00%股份。

    3、2018年1月签署无偿划转协议

    深投控于2018年1月23日与福德资本签署了《深圳市投资控股有限公司与

深圳市福德国有资本运营有限公司关于深圳市深宝实业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》；

    4、已获得国务院国资委批复

    2018年2月8日，国务院国资委下发国资产权〔2018〕80号审核批准文件

《关于深圳市农产品股份有限公司、深圳市深宝实业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意将深圳市投资控股有限公司所持有深深宝79,484,302股A股股份无偿划转给福德资本持有。

    5、已向证监会提交豁免要约收购义务申请材料

    2018年2月24日，中国证监会受理了福德资本提交的《深圳市福德国有资

本运营有限公司要约收购义务豁免核准（快速审批）（深圳市深宝实业股份有限公司）》行政许可申请材料，目前材料正在审查阶段。

    6、已向提交商务部经营者集中事项审查申报材料

    同时福德资本于2018年1月26日向商务部反垄断局递交了“经营者集中审

查事项”全套申报材料，案件由反垄断局审查一处具体负责审理，并于2018年

2月24日收到《商务部经营者集中反垄断审查立案通知书》（商反垄立案函【2018】

第67号），截止本报告出具日反垄断审查公示期已经结束。

    截至目前，福德资本和深投控尚未向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续，深投控仍持有深深宝79,484,302股，占深深宝总股本的比例为16%。待取得中国证监会要约收购义务豁免核准和商务部关于经营者

集中事项出具的《不实施进一步审查的通知》的批准后再办理股份转让和过户登记手续。

    （二）核查意见

    综上，经核查《深深宝A前100名股东名册》，结合上市公司实际情况，本

财务顾问认为，截至本反馈意见回复出具日，福德资本取得深投控股份已经获得了国务院国有资产监督管理委员会批准，且中国证监会已受理了福德资本提交的豁免要约收购深深宝股份义务申请，商务部反垄断局已受理了福德资本提交的“经营者集中审查事项”全套申报材料。本次交易涉及的要约收购豁免申请和经营者集中申报为本次无偿划转交易实施的先决条件，在取得中国证监会要约收购义务豁免核准和商务部关于经营者集中事项出具的《不实施进一步审查的通知》的批准前，本次无偿划转交易不能办理股份转让和过户登记手续。目前，深投控仍持有深深宝79,484,302股，占深深宝总股本的比例为16%，福德资本和深投控尚未向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于

 之反馈意见回复》之签署页）

    财务顾问协办人：

                               贺睿

    财务顾问主办人：

                               吴大伟              肖骊蓉

                                                     五矿证券有限公司（盖章）

                                                           2018年3月9日