证券代码：002654         证券简称：万润科技         公告编号：2018-29号

                   深圳万润科技股份有限公司

            关于调整公司2018年股权激励计划

                   激励对象及授予数量的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年3月5日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量的议案》。根据公司《2018年股权激励计划》的规定和2018年第二次临时股东大会的授权，董事会对2018年股权激励计划的激励对象及授予数量进行了调整，具体情况如下：

    一、股权激励计划已履行的相关审批程序

    1、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第

四次会议，审议通过《关于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议

案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    2、2018年2月5日至2月20日期间，公司在内部OA系统公布了《2018

年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提出的异议或不良反映。2月21日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明，公司于2月22日予以披露。

    3、2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

        4、2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第

   五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量

   的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。

        二、调整情况说明

        （一）调整原因

        公司股权激励计划部分激励对象由于个人原因，自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票。

        （二）调整方案

        1、关于激励对象名单的调整

        本次调整后，公司此次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象人数由   147人调整为135人，调整后首次授予激励对象人员名单与公司2018年第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。

        2、授予数量的调整

        公司此次首次授予的限制性股票总数由3,010万股调整为2,920万股，预留

   限制性股票总数由300万股变更为390万股，本次股权激励计划授予的限制性股

   票总数仍为3,310万股不变。

        3、调整后的授予明细

        根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议

   通过即可，无需提交公司股东大会审议，公司独立董事及监事会已对调整事项发表明确意见。

        调整后的激励对象名单及数量分配情况如下：

                                   授予限制性股票的数  占授予限制性股票  占本激励计划

            激励对象                   量（万股）          总数的比例     公布时总股本

                                                                               的比例

公司及子公司高、中层管理人员及核         2,920              88.22%           3.31%

心技术（业务）骨干人员等135人

            预留部分                      390               11.78%           0.44%

              合计                       3,310               100%           3.76%

       注：以上百分比计算结果如有误差系四舍五入，保留两位小数

    三、本次调整对公司的影响

    公司本次对股权激励计划激励对象及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量发表

的意见

    由于公司股权激励计划确定的个别激励对象因为个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票，公司按照《2018年股权激励计划》的规定对激励对象授予名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2018年股权激励计划》的相关规定，公司已履行了相应的审批程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司此次首次授予的限制性股票总数由3,010万股调整为2,920万股，预留限制性股票总数由300万股变更为390万股，本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为3,310万股不变。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司董事会本次对激励对象及授予数量的调整符合《公司2018年股权激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    六、法律意见书结论性意见

    （一）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。

    （二）本次激励计划调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年

股权激励计划》的规定，合法、有效。

    七、备查文件

    1、《第四届董事会第七次会议决议》；

    2、《第四届监事会第五次会议决议》；

    3、《独立董事关于2018年股权激励计划首次授予事项的独立意见》；

    4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2018年股权激励计划授予事

项的法律意见书》。

    特此公告。

                                                   深圳万润科技股份有限公司

                                                            董事会

                                                       二�一八年三月五日