深圳万润科技股份有限公司独立董事

关于2018年股权激励计划首次授予事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为公司独立董事，基于独立判断立场，经审阅相关资料及尽职调查后，就公司第四届董事会第七次会议审议的有关事项发表独立意见如下：

    一、关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量的独立意见由于公司股权激励计划确定的个别激励对象因为个人原因，自愿放弃部分或全部其获授的限制性股票，公司按照《2018年股权激励计划》的规定对激励对象授予名单及授予的限制性股票数量进行了调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2018年股权激励计划》的相关规定，公司已履行了相应的审批程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，公司此次首次授予的限制性股票总数由3,010万股调整为2,920万股，预留限制性股票总数由300万股变更为390万股，本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为3,310万股不变。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的独立意见

    1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年

股权激励计划的授予日为2018年3月5日，该授予日符合《上市公司股权激励

管理办法》以及本次股权激励计划关于授予日的相关规定。

    2、本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的情形。

    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。

    综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年3月5日，

并同意按照调整后确定的首次授予人员、数量向激励对象授予限制性股票。

                                                              独立董事：陈俊发

                                                                          汤山文

                                                                          熊政平

                                                            二�一八年三月五日