证券代码：002654          证券简称：万润科技         公告编号：2018-30号

                   深圳万润科技股份有限公司

       关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2018年3月5日，深圳万润科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司《2018年股权激励计划》的规定和2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意向135名首次授予激励对象授予2,920万股限制性股票，限制性股票的授予日为2018年3月5日。现将有关情况说明如下：一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    （一）公司股权激励计划简述

    1、激励方式及限制性股票来源和种类：

    本计划采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股股票。

    2、限制性股票数量及分配：

    （1）限制性股票数量

    本计划授予的限制性股票总数为3,310万股，其中：首次授予3,010万股，

约占本激励计划公布时公司股本总额881,245,378股的3.42%，预留300万股，

约占本激励计划公布时公司股本总额881,245,378股的0.34%，预留部分占本次

授予限制性股票总量的 9.06%，预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12

个月内一次性授予。（本计划授予的限制性股票数量最终以实际认购为准。）（2）限制性股票的分配

                                   授予限制性股票的数  占授予限制性股票  占本激励计划

            激励对象                   量（万股）          总数的比例     公布时总股本

                                                                               的比例

公司及子公司高、中层管理人员及核         3,010              90.94%           3.42%

心技术（业务）骨干人员等147人

            预留部分                      300                9.06%           0.34%

              合计                       3,310               100%           3.76%

        3、授予价格

        本计划首次授予的限制性股票的授予价格为3.24元，授予价格不低于本计

   划草案公布前1个交易日及前20个交易日公司股票交易均价50%的较高者。

        董事会决定预留部分限制性股票的授予价格，授予价格依据授予预留部分限   制性股票的董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价的50%与董事会决   议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价的50%的较高者确定。

        4、激励对象

        本激励计划首次激励对象为147人，均为公司董事会认定的对公司经营业绩

   和未来发展有直接影响的公司总部及子公司管理人员和核心骨干人员。参与本激   励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

        预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划   存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

        5、本计划的有效期为自限制性股票上市之日起至所有限制性股票解除限售   或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

        6、解除限售安排

        （1）首次授予的限制性股票解除限售时间安排如下表所示：

       解除限售期                      解除限售时间                   解除限售比例

                       自首次授予的限制性股票上市之日起12个月后的

    第一个解除限售期  首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日         40%

                       起24个月内的最后一个交易日当日止

                       自首次授予的限制性股票上市之日起24个月后的

    第二个解除限售期  首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日         30%

                       起36个月内的最后一个交易日当日止

                   自首次授予的限制性股票上市之日起36个月后的

第三个解除限售期  首个交易日起至首次授予的限制性股票上市之日         30%

                   起48个月内的最后一个交易日当日止

    （2）预留限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

   解除限售期                      解除限售时间                   解除限售比例

                   自预留授予的限制性股票上市之日起12个月后的

第一个解除限售期   首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日         50%

                   起24个月内的最后一个交易日当日止

                   自预留授予的限制性股票上市之日起24个月后的

第二个解除限售期   首个交易日起至预留授予的限制性股票上市之日         50%

                   起36个月内的最后一个交易日当日止

    7、授予与解除限售条件

    （1）限制性股票的授予条件

    只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    ①公司未发生以下任一情形：

    a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    d、法律法规规定不得实行股权激励的；

    e、中国证监会认定的其他情形。

    ②激励对象未发生以下任一情形：

    a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f、中国证监会认定的其他情形。

    （2）限制性股票的解除限售条件

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

    ①公司未发生以下任一情形：

    a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    d、法律法规规定不得实行股权激励的；

    e、中国证监会认定的其他情形。

    ②激励对象未发生以下任一情形：

    a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    f、中国证监会认定的其他情形。

    ③满足考核要求

    本激励计划考核分为公司层面业绩目标、所属团队业绩目标、个人层面绩效考核，考核年度为2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核指标为营业收入增长率、净利润目标。

    a、公司层面业绩目标

           解除限售期                              业绩考核目标

首次授予第一个解除限售期      以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2018年

                               度经审计营业收入较2017年度增长不低于30.00%

首次授予第二个解除限售期      以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2019年

预留授予第一个解除限售期      度经审计营业收入较2017年度增长不低于50.00%

首次授予第三个解除限售期      以公司2017年度经审计营业收入为基数，公司2020年

预留授予第二个解除限售期      度经审计营业收入较2017年度增长不低于70.00%

    注：上述“营业收入”的确认根据2006年2月15日《财政部关于印发〈企业会计准则

第1号――存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第

14号――收入》和《企业会计准则第15号――建造合同》，以及2006年10月30日《财

政部关于印发〈企业会计准则――应用指南〉的通知》（财会〔2006〕18 号）中的《〈企

业会计准则第14号――收入〉应用指南》执行。

    若公司某一年度未满足公司层面业绩目标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

    公司总部（不包括子公司团队）的激励对象需同时完成公司层面业绩考核目标及个人层面绩效考核方能对当期限制性股票解除限售。

    b、所属团队业绩目标

    所属团队各自业绩目标如下：

       解除限售期                              业绩考核目标

                           日上光电团队：2018年实现净利润不低于6,100万元

首次授予第一个解除限售期   恒润光电团队：2018年实现净利润不低于4,000万元

                           亿万无线团队：2018年实现净利润不低于3,200万元

首次授予第二个解除限售期   日上光电团队：2019年实现净利润不低于6,710万元

                           恒润光电团队：2019年实现净利润不低于4,500万元

预留授予第一个解除限售期   亿万无线团队：2019年实现净利润不低于3,800万元

首次授予第三个解除限售期   日上光电团队：2020年实现净利润不低于7,381万元

                           恒润光电团队：2020年实现净利润不低于5,200万元

预留授予第二个解除限售期   亿万无线团队：2020年实现净利润不低于4,500万元

    注：本激励计划中各所属团队实现的“净利润”指标是指各团队所开展的业务按照内部管理口径计算的归属于母公司的净利润，由公司在每个会计年度结束后出具业绩考核报告予以确认。该“净利润”指标以激励成本摊销前的归属于母公司的净利润作为依据。

    本计划有效期内，各所属团队按照本团队业绩完成情况对本团队激励对象的限制性股票解除限售，各所属团队业绩完成情况相互独立、互不影响，完成业绩目标的所属团队的激励对象按照本计划解除限售对应的限制性股票，未完成业绩目标的所属团队激励对象获授的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

    c、个人层面绩效考核目标

    激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与绩效考核管理的相关规定组织实施，考核结果分为优秀、合格和不合格。若激励对象对应年度个人绩效考核结果在合格及以上，则激励对象可按照本计划规定的比例对其获授的限制性股票解除限售；若个人绩效考核结果不合格，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。

    （二）已履行的相关审批程序

    1、2018年2月4日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第

四次会议，审议通过《关于公司<2018 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于公司<2018 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议

案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

    2、2018年2月5日至2月20日期间，公司在内部OA系统公布了《2018

年股权激励计划激励对象名单》，截止公示期满，公司监事会未收到任何员工提出的异议或不良反映。2月21日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行审核并对公示情况进行了说明，公司于2月22日予以披露。

    3、2018年2月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过《关

于公司<2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股权激励计划相关事宜的议案》，并于2月27日披露《关于公司2018年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018年3月5日，公司召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第

五次会议，审议通过《关于调整公司2018年股权激励计划激励对象及授予数量

的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事就前述议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整事项发表了意见。

    二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

    根据公司《2018 年股权激励计划》关于授予条件的规定，只有在同时满足

下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    （一）公司未发生以下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    董事会经核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一种情况，股权激励计划的授予条件已经满足。

    三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

    鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票，公司对激励对象及授予数量予以调整，调整完成后，首次授予激励对象人数由147人变更为135人，首次授予的限制性股票总数由3,310万股变更为2,920万股，预留限制性股票总数由300万股变更为390万股, 本次股权激励计划授予的限制性股票总数仍为3,310万股不变。

    上述调整已经2018年3月5日召开的第四届董事会第七次会议和第四届监

事会第五次会议审议通过，独立董事就有关事项发表了独立意见。

    除上述调整外，本次授予的内容与公司2018年第二次临时股东大会审议通

   过的股权激励计划相关内容一致。

        四、限制性股票首次授予情况

        1、授予股票来源：公司A股普通股股票。

        2、授予对象：本激励计划授予的激励对象共135人，包括公司总部中层管

   理人员、子公司高、中层管理人员、总部及子公司核心技术（业务）骨干人员及公司认为应当激励的其他员工。本次股权激励计划的激励对象名单（授予日）详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

        3、授予价格：本次授予限制性股票的价格为每股3.24元。

       4、限制性股票的数量及授予明细

                                   授予限制性股票的数  占授予限制性股票  占本激励计划

            激励对象                   量（万股）          总数的比例     公布时总股本

                                                                               的比例

公司及子公司高、中层管理人员及核         2,920              88.22%           3.31%

心技术（业务）骨干人员等135人

            预留部分                      390               11.78%           0.44%

              合计                       3,310               100%           3.76%

       注：以上百分比计算结果如有误差系四舍五入，保留两位小数。

        5、授予日期：2018年3月5日

        6、本次授予限制性股票后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

        五、限制性股票首次授予对公司财务状况和经营成果的影响

        按照《企业会计准则第11号―股份支付》的规定，公司将在限售期的每个

   资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

        经测算，公司以2018年3月5日为授予日，则预计2018―2021年因首次授

   予的限制性股票成本摊销情况如下：

   首次授予的限制性  需摊销的总成本   2018年     2019年     2020年     2021年

      股票（万股）       （万元）      （万元）     (万元)     （万元）    （万元）

          2,920           6,340.35       3,888.27     1,865.50     525.07       61.50

       注：上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，该等差异系四舍五入造成。

    本次限制性股票的成本将在成本费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息为基础测算的数据，最终结果应以会计师事务所出具的年度审计报告结果为准。

    六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月买

卖公司股票情况的说明

    本次授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。

    七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

    激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    八、本次授予限制性股票所筹资金的使用计划

    本次授予限制性股票所筹资金将用于补充公司流动资金。

    九、独立董事意见

    公司独立董事对本次股权激励计划相关授予事项发表独立意见如下：

    1、根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年

股权激励计划的授予日为2018年3月5日，该授予日符合《上市公司股权激励

管理办法》以及本次股权激励计划关于授予日的相关规定。

    2、本次授予限制性股票的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2018年股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的情形。

    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》中的有关规定回避表决。

    综上，我们同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年3月5日，

并同意按照调整后确定的首次授予人员、数量向激励对象授予限制性股票。

    十、监事会意见

    监事会对本次激励计划调整后的激励对象名单进行核查后认为：

    1、列入本次激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的作为激励对象的主体资格；

    2、调整后的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。

    3、公司董事会审议股权激励相关议案时关联董事均按照有关法律、法规、规范性文件及本公司《章程》的有关规定进行了回避表决，公司也不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    4、除个别激励对象由于个人原因自愿放弃认购部分或全部其获授的限制性股票外，首次授予激励对象人员名单与公司2018年度第二次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符。

    综上，监事会认为，本次调整后的激励对象作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2018年3月5日为授予日，按照调整后确定的首次授予人员、数量向激励对象授予限制性股票。

    十一、法律意见书结论性意见

    （一）公司本次限制性股票的授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》（以下简称“《备忘录4号》”）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《2018年股权激励计划》的相关规定；

    （二）公司本次激励计划的授予日及其确定的过程符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《2018年股权

激励计划》的相关规定，合法、有效；

    （三）公司本次向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《备忘录4号》等相关法律、法规、规范性文件及《2018年股权激励计划》的规定，合法、有效。

    十二、备查文件

    1、《第四届董事会第七次会议决议》；

    2、《第四届监事会第五次会议决议》；

    3、《独立董事关于2018年股权激励计划首次授予事项的独立意见》；

    4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2018年股权激励计划授予事

项的法律意见书》。

    特此公告。

                                                   深圳万润科技股份有限公司

                                                              董事会

                                                       二�一八年三月五日