木林森股份有限公司

       独立董事关于第三届董事会第二十一次会议

                               的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 现对公司第三届董事会第二十一次会议审议的有关事项发表意见如下：

    一、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等的规定和要求，对公司 2017年度关联方占用公司资金情况和对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、2017年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，

也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    2、2017年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到

报告期的违规对外担保事项。

    二、关于使用自有资金购买保本短期理财产品的独立意见

    因公司业务的发展，公司加大与部分客户及供应商的票据结算力度，银行承兑汇票及信用证结算比例的增加导致公司存于银行的保证金亦不断增长，而公司使用自有资金购买保本型银行短期理财产品再质押给银行充当保证金，为使存于银行的保证金资金及公司闲置自有资金利用效益最大化、降低财务费用，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

相关审批程序符合法律法规、公司章程及相关制度的规定。我们同意公司使用总额不超过人民币500,000.00万元（或等值外币）自有资金购买保本短期理财产品，上述额度内资金可以循环使用。

    三、对公司2017年度利润分配预案的独立意见

    经核查，我们认为，公司在结合现有业务规模和稳定增长的实际情况下，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订了2017年度利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策的要求，该预案符合公司实际情况，我们同意公司2017年度利润分配预案，并提交公司2017年度股东大会进行审议。

    四、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司建立了一整套较为健全和完善的内部控制制度，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也符合公司目前生产经营情况的需要。报告期内，各项内部控制制度得到了有效执行。同意通过公司2017年度内部控制自我评价报告。

    五、关于公司续聘瑞华会计师事务所的独立意见

    董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。

鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度审计过程中，勤勉尽

责，遵循了独立、客观、公正的职业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，我们认为续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度外部审计机构符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘并报股东大会审议。

    六、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2017年度募集资金

存放与使用情况，2017 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交

易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已披露的募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

    七、关于使用闲置募集资金购买保本理财产品的独立意见

    公司在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买流动性好、低风险的保本型理财产品，能够在有利于控制资金风险前提下有效提高闲置募集资金使用效率，增加公司投资收益，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

因此，我们同意公司使用不超过60,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品

事项，并提交公司股东大会审议。

    八、关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的独立意见

    经核查，我们认为，公司拟向控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元

属于关联交易，符合公司的实际情况，有利于补充公司流动资金。同时，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，为年利率不超过 6.0%，定价公允，交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。本次关于公司向控股股东借款的议案已经第三届董事会第二十一次会议审议通过，决策程序合法合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    因此，我们同意公司（含下属子公司）向控股股东借款。

    九、关于对全资子公司提供担保的独立意见

    经核查，我们认为：江西省木林森照明有限公司为公司全资子公司及木林森（江西）电子有限公司为公司孙公司，且其经营情况良好，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。

    上述担保有利于公司的业务发展，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意上述担保行为。

    十、关于聘任执行总经理的独立意见

    经核查，我们认为：执行总经理林纪良先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任程序符合法律法规及公司章程的规定，同意聘任林纪良先生为公司执行总经理。

    十一、关于调整公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

    公司董事、监事、高级管理人员的薪酬调整方案是依据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平而确定的，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极性，激励公司董事、监事、高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案，并同意将该议案中涉及的公司董事、监事、高级管理 2018年度薪酬事项提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为独立董事第三届董事会第二十一次会议对相关事项发表的独立意见之签字页）

独立董事签署：

         唐国庆                        张红                       陈国尧

                                                              2018年 3月 2日