东兴证券股份有限公司

                              关于

无锡洪汇新材料科技股份有限公司

           回购部分社会公众股份

                                之

                独立财务顾问报告

                   保荐机构（主承销商）

 （北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层）

                         二�一八年二月

                                    目录

目  录......2

释  义......3

第一节  前言......4

第二节  本次回购股份的方案要点......6

第三节  上市公司基本情况......7

第四节  本次回购符合《回购管理办法》的有关规定......9

第五节  本次回购的必要性分析......11

第六节  本次回购的可行性分析......12

第七节  本次回购方案的影响分析......13

第八节  独立财务顾问意见......14

第九节  特别提醒广大投资者注意的事项......15

第十节  本财务顾问联系方式......16

第十一节  备查文件......17

                                    释义

    除非另有说明，以下简称在独立财务顾问意见中的含义如下：

洪汇新材/公司/上市公司          指  无锡洪汇新材料科技股份有限公司

                                     指洪汇新材拟以不超过人民币5,000万元、不低于

本次回购股份/本次回购/回购股指  人民币2,000万元自有资金，按不超过人民币38元/

份                                  股的价格回购不超过131.5789万股社会公众股份

                                     的行为

本次回购股份预案/回购预案      指  洪汇新材关于以集中竞价方式回购股份预案

中国证监会                     指  中国证券监督管理委员会

元/万元                         指  人民币元、人民币万元

《回购管理办法》               指  指《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》

本独立财务顾问/东兴证券        指  东兴证券股份有限公司

                                     《东兴证券股份有限公司关于无锡洪汇新材料科

本独立财务顾问报告/本报告      指  技股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财

                                     务顾问报告》

    特别说明：本报告所有小数尾数误差均由四舍五入而引起；如无特别说明，本报告中引用的公司财务数据均为合并口径。

                               第一节   前言

    东兴证券接受洪汇新材的委托，担任本次洪汇新材回购部分社会公众股份的独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，并根据公司所提供的相关资料及其它公开资料制作而成，目的在于对本次回购股份进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和相关各方参考。

    1、本独立财务顾问旨在就本次回购股份的合规性、必要性以及可行性做出独立、客观、公正的评价；

    2、本独立财务顾问已按照规定对洪汇新材履行尽职调查义务，并和公司管理层进行了必要的沟通，有充分理由确信本独立财务顾问所发表的专业意见与公司披露的文件内容不存在实质性差异；

    3、本独立财务顾问报告所依据的公司资料由洪汇新材提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

    4、本独立财务顾问报告不构成对洪汇新材的任何投资建议和意见，对于投资者根据本报告所做出的任何投资决策引致的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

    5、本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息，也没有委托或授权其他任何机构和个人对本报告做出任何解释或说明；

    6、在与洪汇新材接触后到担任其独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

    7、本独立财务顾问特别提请洪汇新材的全体股东及其他投资者认真阅读公司关于本次回购股份的公告。

                  第二节   本次回购股份的方案要点

回购股份的种类       境内上市人民币普通股（A股）

回购股份的方式       以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份

回购股份的价格或价 结合近期公司股价，回购股份的价格不超过股价人民币38元/股。

格区间、定价原则     若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利

                     等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

                     回购资金总金额不超过人民币5,000万元，且不低于人民币2,000

回购资金总额         万元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金

                     总额为准。

回购资金来源         公司自有资金

                     回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。在回购股份价

                     格不超过人民币38元/股的条件下，若全额回购，预计回购股份不

回购股份数量及占总 超过131.5789万股，占公司目前总股本比例为1.21%。若公司在回

股本的比例           购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自

                     股价除权除息之日起，相应调整回购数量。具体回购股份的数量

                     以回购期满时实际回购的股份数量为准。

                     自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。如果触及以下

                     条件，则回购期限提前届满：1、如在回购期限内，回购股份规模

回购股份期限         达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前

                     届满。2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事

                     会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授

                     权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购股份的用途       用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等，

                     具体授权董事会依据有关法律法规决定。

回购决议的有效期     自股东大会通过股份回购预案之日起6个月内。

                     1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；2、自可能对

不得回购股份期间     本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在

                     决策过程中，至依法披露后2个交易日内；3、中国证监会规定的

                     其他情形。

                    第三节   上市公司基本情况

     （一）公司基本情况

中文名称         无锡洪汇新材料科技股份有限公司

英文名称         WuxiHonghuiNewMaterialsTechnologyCo.,Ltd.

股票上市交易所  深圳证券交易所

股票简称         洪汇新材

股票代码         002802

法定代表人       项洪伟

董事会秘书       李专元

成立日期         2001年3月28日

注册资本         10,835.00万元

注册地址         无锡市锡山区东港镇新材料产业园

办公地址         无锡市锡山区东港镇新材料产业园

邮政编码         214196

电话号码         0510-88721510

传真号码         0510-88723566

互联网网址       www.wuxihonghui.com

电子信箱         wxhhxcl@wuxihonghui.com

                 氯乙烯―醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚乳液的研发、制造和销售；

经营范围         塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限

                 定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法需经批准的项

                 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     （二）上市公司设立及股本变动情况

     公司系由无锡市洪汇树脂有限公司以 2011年 9月 30 日经审计的净资产

112,638,904.42 元按 1：0.719112107997543 的比例折成 81,000,000 股，其余

31,638,904.42元计入资本公积，整体变更设立的股份有限公司。

     经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】1182 号”文核准，公司首

次公开发行股票不超过2,700万股A股股票，发行完成后，公司股本变为10,800.00

万股。2016年6月29日，公司发行的股票在深圳证券交易所上市交易，股票简

称“洪汇新材”，股票代码“002802”。

    2017年8月14日和2017年9月1日，公司分别召开第二届董事会第十七

次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了实施限制性股票股权激励的相

关议案；2017年9月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关

于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本

次授予限制性股票35万股，授予股份于2017年10月10日上市交易，授予完成

后，公司股本变为10,835.00万股。

    （三）上市公司控股股东和实际控制人情况

    截至2017年12月31日，项洪伟直接持有公司股份6,237万股，占公司股

本总额的57.56%，是公司的控股股东及实际控制人。

    （四）公司经营情况

    洪汇新材最近三年及一期主要财务指标如下：

                                                                       单位：万元

           项目                2017.9.30     2016.12.31    2015.12.31   2014.12.31

          总资产                 62,698.24      57,568.61    34,486.19     29,605.22

归属于上市公司股东的所有者      59,288.74      54,778.99    28,130.18     23,593.17

           权益

           项目              2017年1-9月    2016年度     2015年度     2014年度

         营业收入                27,877.83      31,472.82    29,253.24     30,553.60

归属于上市公司股东的净利润       5,448.18       5,262.01     4,537.01      3,088.59

 经营性活动现金流量净额         1,990.08       6,104.47     5,208.87      2,621.46

    注：2017年1-9

                  月份数据未经审计。

第四节   本次回购符合《回购管理办法》的有关规定

    （一）股票上市已满一年

    经核查，洪汇新材于2016年6月29日在深圳证券交易所上市，股票上市时

间已满一年，符合《回购管理办法》第八条第一款“公司股票上市已满一年”的规定。

    （二）最近一年无重大违法行为

    根据公司说明，并经对证券监管部门及公司网站公开披露信息的查询，经核查，洪汇新材最近一年内无重大违法违规行为，符合《回购管理办法》第八条第二款“公司近一年无重大违法行为”的规定。

    （三）回购股份后，具备持续经营能力

    本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购资金总额不超过5,000万元

且不低于2,000万元。截至2017年9月30日，公司总资产62,698.24万元、净

资产59,288.74万元、流动资产41,337.73万元（未经审计），回购资金总额的上

限5,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为7.97%、8.43%、

12.10%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。本次回购股份实施后，预计不会对公司的正常经营产生重大影响，公司仍具备持续经营能力，符合《回购管理办法》第八条第三款“回购股份实施后，上市公司具备持续经营能力”的规定。

    （四）回购股份后，股权分布符合上市条件

    截至2018年2月14日，公司股权分布情况如下：

                 项目                         数量（股）          比例（%）

             社会公众股份                          44,692,202                41.25

            非社会公众股份                        63,657,798                58.75

                 合计                             108,350,000               100.00

    注：根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的相关规定：“一、

上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持股的比例低于公司股份总数的10%；二、社会公众不包括：（一）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

    目前公司总股本为10,835.00万股，本次预计回购股份不超过131.5789万股，

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若按回购131.5789

万股测算，回购股份数量占公司目前已发行总股本比例不超过1.21%。本次回购

股份不会引起上市公司股权结构的重大变化，亦不会对洪汇新材的上市地位构成影响。同时，经本独立财务顾问核查，洪汇新材本次回购部分社会公众股份并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市条件。因此，本次回购符合《回购管理办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。

    综上，本独立财务顾问认为：洪汇新材本次回购股份符合《回购管理办法》的相关规定。

                第五节   本次回购的必要性分析

    公司本次回购股份用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。

    公司后续实施股权激励计划或员工持股计划，有利于吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展。

公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于实现全体股东价值的回归和提升，增强公众投资者对公司的信心，实现全体股东利益最大化。

    综上所述，本独立财务顾问认为：公司本次回购股份符合全体股东和公司的利益，有利于增强投资者信心，也有利于进一步完善公司的长期激励机制，具有必要性。

                第六节   本次回购的可行性分析

    本次回购资金不超过5,000万元，资金来源为自有资金。截至2017年9月

30日，公司货币资金及用于现金管理的自有闲置资金合计为15,610.98万元，资

金较为充足。在公司经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购完成后公司仍保持着较高的资金余额，不会对公司日常运营产生重大影响。且根据本次回购方案，回购资金将在6个月的回购期间择机支付，而非一次性支付，且具体回购价格和回购数量由公司管理层根据本预案设定的条件自行安排，具有较大的自主可控空间，公司有能力以自有资金支付回购价款。

    截至2017年9月30日，公司总资产62,698.24万元、净资产59,288.74万元、

流动资产41,337.73万元（未经审计），回购资金总额的上限5,000万元占公司总

资产、净资产和流动资产的比重分别为7.97%、8.43%、12.10%，公司拥有足够

的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

    综上所述，本独立财务顾问认为：在公司生产经营环境未发生重大不利变化的情况下，本次回购不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大不利影响，具有可行性。

              第七节   本次回购方案的影响分析

     （一）回购股份对上市公司股价的影响

    回购期内上市公司将择机买入股票，有助于增强市场信心；回购股份也有利于活跃公司股票二级市场的交易，对上市公司股价形成一定支撑作用，有利于维护上市公司全体股东的利益。

     （二）回购股份对上市公司股本结构的影响

    按照回购的资金总额最高不超过人民币5,000万元，回购价格上限为38元/

股进行测算，股份回购数量上限为131.5789万股，占公司已发行总股本比例约

为1.21%，回购后公司控股股东仍为项洪伟先生，不会导致公司控制权发生变化，

且回购后公司股权分布情况仍符合上市的条件。

     （三）回购股份对其他债权人的影响

    本次回购股份将使用的资金占上市公司总资产、净资产以及流动资产总额的比例较小，但客观上仍会造成上市公司总资产、股东权益的减少。同时，本次回购也会造成流动比率、速动比率的下降，但总体上对上市公司的偿债能力影响较小。上市公司拥有多种融资渠道，且本次回购资金将在回购期限内择机支付，而非一次性支付，因此，债权人的利益不会因为本次回购股份而受到重大不利影响。

公司将在回购方案经股东大会审议通过后按照《公司法》的要求及时通知债权人。

                   第八节   独立财务顾问意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为洪汇新材本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

         第九节   特别提醒广大投资者注意的事项

    1、本次回购股份预案实施尚需提交公司股东大会审议批准；

    2、与本次股份回购相关的后续股权激励计划、员工持股计划或股份注销的实施，公司尚需根据有关法律、法规履行相应的法律程序；

    3、此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；

    4、公司股票价格将可能因本次回购股份的影响而有所波动，因此提请广大投资者注意股价短期波动的风险；

    5、本独立财务顾问报告仅供投资者参考，不作为投资者买卖洪汇新材股票的依据。

             第十节   本财务顾问联系方式

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

联系电话：010-66555643

传真：010-66555103

联系人：孙在福

                        第十一节   备查文件

    1、《无锡洪汇新材料科技股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

    2、《无锡洪汇新材料科技股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》；

    3、《无锡洪汇新材料科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

    4、无锡洪汇新材料科技股份有限公司2014年度、2015年度及2016年度审

计报告，2017年三季度报告。

    （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》之签章页）

                                                         东兴证券股份有限公司

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