木林森股份有限公司

              独立董事关于第三届董事会第二十一次会议

                              的事前认可意见

    根据中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《木林森股份有限公司章程》及其他相关规定，我们作为木林森股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第三届董事会第二十一次会议审议的有关事项发表意见如下：

    一、关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的事前认可意见

    因公司业务发展迅速，为补充公司流动资金，公司（含下属子公司）拟向实际控制人、控股股东孙清焕先生借款不超过人民币8亿元，借款的利率与孙清焕的融资贷款利率相同，为年利率不超过 6.0%，利息自借款金额到账当日起算。借款期限为一年（自实际放款之日起算），相关具体事项授权经营管理层办理。

    经核查，我们认为，该项交易符合公司的实际情况，能帮助补充公司流动资金，加快企业发展步伐，定价公允，符合公司及全体股东的利益。

    因此，我们同意将《关于公司拟向控股股东借款暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

    二、关于公司续聘瑞华会计师事务所的事前认可意见

    公司在召开第三届董事会第二十一次会议前向我们提供了关于2018年度会

计师事务所议案的相关材料，拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度审计机构。我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正。

    我们同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审

计机构。

    因此，我们同意将《关于公司续聘瑞华会计师事务所的议案》提交公司第三届董事会第二十一次会议审议。

（本页无正文，为木林森股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议的事前认可意见之签署页）

    木林森股份公司全体独立董事（签字）：

      陈国尧             唐国庆             张红

                                                              2018年2月14日