渤海汽车系统股份有限公司

2018 年第二次临时股东大会会议资料

                         二�一八年二月

                                       目录

1、2018年第二次临时股东大会会议议程......3

2、2018年第二次临时股东大会会议须知......4

3、关于公司股票延期复牌的议案......5

                         渤海汽车系统股份有限公司

                   2018年第二次临时股东大会会议议程

    会议时间：2018年3月5日（星期一）下午14：00开始

    网络投票时间为2018年3月5日（星期一）9:15-15:00。

    现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室。

    会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

    一、报告并审议会议议案：

    1、《关于公司股票延期复牌的议案》

    二、股东发言和提问

    三、审议通过本次会议监票人、计票人。

    四、对审议的议案进行表决。

    五、宣读会议决议的表决结果

    六、宣读股东大会决议

    七、见证律师出具宣读法律意见书

                         渤海汽车系统股份有限公司

                   2018年第二次临时股东大会会议须知

    为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

    一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

    三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

    四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

    五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

    六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

   七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。

   2018年第二次临时股东大会

           议案一

        议案一

                         关于公司股票延期复牌的议案

    各位股东和股东代表：

    截至目前，公司股票累计停牌3个月将至。因本次重大资产重组涉及海外收购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大，且涉及国资监管审批及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资产重组需协调、沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商，预计无法按期复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司拟向上海证券交易所申请股票自2018年3月7日起继续停牌不超过一个月。

    截止本次股东大会召开之日，本次重大资产重组的具体情况如下：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、停牌情况

    因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2017年12月7日起停牌，因构成重大资产重组于2017年12月15日进入重大资产重组停牌程序，并分别于2018年1月6日、2018年2月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》，自2018年2月7日起，继续停牌不超过一个月。

    2、筹划本次重大资产重组的背景、原因

    公司拟通过本次重大资产重组推进公司中高端产品研发制造，拓展公司产品线及客户，加速推动公司轻量化战略落地，并抢占新能源汽车轻量化零部件市场，全面提升公司核心竞争力和股东价值。

    3、重组框架方案

    （1）交易对方

    本次交易对方为TRIMET Aluminium SE（以下简称“TRIMET”），是与公司无关联

关系的第三方。

    （2）标的资产

    本次交易标的公司为TRIMETAutomotiveHoldingGmbH（以下简称“标的公司”），

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其所属行业为“汽车制造业”。标的公司是欧洲知名的轻量化铝合金部件研发和制造企业，产品涵盖铝合金发动机部件、传动件及车身结构件等。

    （3）交易方式

    公司拟以支付现金的方式购买标的公司75%的股份，本次收购完成后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，不构成借壳上市。

    二、本次重大资产重组的工作进展情况

    1、推进本次交易所做的工作

    2017年12月8日，公司董事会审议通过《关于审议上市公司与境外公司签署

 的议案》；

    2017年12月13日，公司与标的公司及其股东TRIMET就收购标的公司75%的股份相关事宜签订了《股份购买协议》及相关附属文件。

    截止目前，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展尽职调查、审计、评估等工作。截至目前，本次重组的各项相关工作正积极推进中。

    2、已履行的信息披露义务

    2017年12月7日、12月14日分别披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-035）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2017-038），

    2017年12月15日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-040）；

    2017年12月22日、2017年12月29日、2018年1月5日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-043、公告编号：2017-046、公告编号：2018-001）；

    2018年1月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-002）；

    2018年1月12日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-003、公告编号：2018-004、公告编号：2018-004、公告编号：2018-009、公告编号：2018-011）

    2018年2月6日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2018-013）；

    2018年2月13日披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-016）。

    三、继续停牌的必要性和理由

    公司与相关各方正积极推进本次重大资产重组各项工作，因本次重大资产重组涉及海外收购，所涉及的相关审计、评估、尽职调查等工作程序复杂、工作量较大，且涉及国资监管审批及境内外有权机关的审批或备案。同时，本次重大资产重组需协调、沟通的事项较多，公司尚需一定时间与有关交易各方进行协商，预计无法在停牌后3个月内披露本次重组预案/报告书。

    为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，公司拟向上海证券交易所申请继续停牌，停牌时间自2018年3月7日起不超过一个月。

    四、本次重大资产重组需要取得的审批情况及目前进展

    本次重大资产重组尚需取得的批准、核准或备案包括但不限于：经公司董事会、股东大会审议通过；本次交易通过境外有权机关的反垄断审查；公司履行中国商务部或其相应地方主管部门的备案手续；公司履行国家发展和改革委员会或其相应地方主管部门的备案手续；国有资产监管审批等。

    五、下一步推进重组各种工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

    根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规定，公司将本议案提交公司股东大会审议。

    如公司延期复牌议案未获股东大会审议通过，公司在披露股东大会决议公告后，申请最迟不晚于原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。公司将在在复牌前披露重组预案，或者终止筹划本次重大资产重组事项。

    如公司延期复牌议案获得股东大会审议通过，公司股票自2018年3月7日起继续停牌，停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

    请各位股东及股东代表审议。