股票简称：梅雁吉祥      证券编码：600868     编号：2018-004

                  广东梅雁吉祥水电股份有限公司

             关于回复上海证券交易所问询函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”或“梅雁吉祥”）于2018

年2月22日收到上海证券交易所下发的《关于对广东梅雁吉祥水电股份有限公

司股东权益变动事项的问询函》（上证公函【2018】0186号，以下简称“《问询

函》”）。根据《问询函》要求，梅雁吉祥、烟台中睿新能源科技有限公司及其一致行动人中科中睿能源科技有限公司（以下合称“增持方”）就《问询函》提出的相关事项回复并披露如下：

      问题一、增持方在《简式权益变动报告书》中披露，买入公司股票的目的系“看好梅雁吉祥未来发展”，同时拟在未来 12个月内继续增持公司股票。请增持方及其实际控制人进一步明确本次购买公司股票，是否与获取公司控制权有关，是否存在后续安排。

    增持方回复：增持方烟台中睿和一致行动人中科中睿，由于看好梅雁吉祥未来发展，于2017年12月22日至 2018年2月14日通过证券交易所的集中交易方式增持梅雁吉祥 94,907,500 股股份，同时拟在未来12个月内将根据证券市场整体情况并结合梅雁吉祥的业务发展以及股票价格情况等因素继续增持梅雁吉祥不低于 1,000 万股且不超过 10,000 万股的股份。

    本次增持方的实际控制人马敬忠通过增持方购买梅雁吉祥的股票，并拟在未来12个月内继续增持梅雁吉祥的股票，旨在获得梅雁吉祥的第一大股东地位，同时在符合相关法律法规及公司章程规定的范围内，谋求对梅雁吉祥的控制权。

     在增持方成为梅雁吉祥的第一大股东后，将按照相关法律法规及梅雁吉祥公司章程的规定，希望进入梅雁吉祥的董事会，参与公司重大决策，以对梅雁吉祥的业务发展、资产重组、业绩提升带来积极影响。截至本回复出具日，增持方尚未有具体的后续安排。

      问题二、请公司和增持方分别说明在本次购买股份前，双方是否进行了接触。

如曾接触，请双方说明是否就后续持股安排和公司生产经营进行了协商；如未接触，请公司董事会说明本次增持行为对公司内部治理及生产经营的影响，及拟采取的措施。

    增持方回复：2018年2月5日，增持方实际控制人马敬忠一行三人曾到梅

雁吉祥拜访了梅雁吉祥的董事长和董事会秘书，双方进行了简单会晤。增持方表达了希望通过股份增持成为梅雁吉祥第一大股东的意向，但双方未就公司后续生产经营进行深入沟通。

     梅雁吉祥回复：公司在知悉股份变动前，公司董事长与董事会秘书与增持方代表有过一次接触。增持方代表马敬忠等三人于2018年2月5日到公司并以股东代表身份与公司董事长温增勇及公司董事会秘书胡苏平会面。在该次会面中，增持方代表明确了其股东身份并提出后续成为公司第一大股东及参与公司经营管理的意向。公司方面明确答复股东可按《公司法》、《公司章程》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定行使股东权利，但必须以书面函件正式向公司提出行使股东权利的相应要求并履行信息披露义务。此次会面双方未就后续持股安排和公司生产经营进行协商。

      公司董事会认为，增持方本次增持行为目前未对公司内部治理及生产经营造成重大影响。如增持方继续增持公司股份，则有可能导致公司第一大股东及实际控制人发生变动。后续如增持方根据《公司法》或《公司章程》等规定，对公司提出关于内部治理及生产经营的提案，公司管理层将遵照法律法规的相关规定履行相应职责，勤勉尽责，合规决策，保持公司生产经营稳定并及时履行信息披露义务。

      问题三、请增持方详细披露本次增持股份的资金来源；并结合自身财务状况，说明实施后续增持计划的可行性和资金安排。

    增持方回复：增持方烟台中睿通过证券交易所的集中交易合计增持梅雁吉祥股票 19,690,600 股，占梅雁吉祥总股本的1.04%，增持股份的资金为0.866亿元，全部为烟台中睿的自有资金。

    增持方中科中睿通过证券交易所的集中竞价交易合计增持梅雁吉祥股票

75,216,900 股，占梅雁吉祥总股本的 3.96%，增持股份的资金为3.334亿元，其

中2亿元为中科中睿的自有资金，1.334亿元为中科中睿向东海证券股份有限公

司通过融资融券方式获得的资金，资金成本为6.4%/年。

    烟台中睿注册资本为4亿元，目前实收资本为3.85亿元，扣除向中科中睿

出资的2亿元和本次增持股份的0.866亿元后，烟台中睿目前尚有近1亿元可供

实施后续增持计划。烟台中睿拟使用自有资金，同时不排除通过控股股东借款等自筹资金的方式，对梅雁吉祥进行增持。增持方完成其增持计划具有可行性。

     问题四、请公司和增持方提供本次购买股份的内幕知情人名单，供本所进行交易核查。

    回复：公司和增持方已按要求向上海证券交易所报送本次购买股份的内幕信息知情人名单及情况。

    特此公告。

                                                广东梅雁吉祥水电股份有限公司

                                                             董事会

                                                      二O一八年二月二十七日