上海北特科技股份有限公司

           2018年第一次临时股东大会会议材料

    一、会议时间：2018年2月28日14点30分

    二、会议地点：嘉定区叶城路1128号(嘉定工业区 近永盛路)上海中青旅东

方国际酒店

    三、与会人员签到：2018年2月28日14点20分

    四、会议议题

    （一）审议《关于公司2018年度银行授信总额度的议案》

    （二）审议《关于为全资子公司和控股子公司提供银行授信担保的议案》    （三）审议《关于公司2018年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理财产品总额度的议案》

    （四）审议《关于提名独立董事候选人的议案》

    第一项：会议主持人宣布会议开始；

    第二项：会议主持人统计并介绍参加本次会议的人员；

    第三项：会议主持人宣读并介绍有关议案；

    第四项：股东对议案予以审议并进行表决；

    第五项：计票人统计表决票；

    第八项：会议主持人宣读现场会议结果；

    第九项：与会董事及董事会秘书签署股东大会会议记录；

    第十项：会议主持人宣布现场会议结束。

议案1

                     上海北特科技股份有限公司

           关于公司2018年度银行授信总额度的议案

各位股东：

    公司2017年度审议的银行授信额度为120,000万元，截止2017年12月末，

公司已使用银行信用额度为45,300万元，其中借款38,900万元，票据6,400

万元。（具体明细如下表）

                       北特科技2017年末银行融资余额

                                                                    单位：万元

                  借款                                 承兑汇票

      江苏银行                  11,000      江苏银行                 2,700

      上海银行                   1,000      兴业银行                 3,700

    上海农商行                  4,000

      民生银行                   5,000

      花旗银行                   5,000

      北京银行                   2,000

      浙商银行                   6,000

      广发银行                   4,900

       合计：                   38,900       合计：                  6,400

    为了满足公司生产经营需求，公司及所属子公司拟申请银行综合授信额度不超过人民币155,000万元，具体如下：

               2018年度公司计划申请银行授信如下：               金额（万元）

      公司拟向上海银行申请银行流动资金贷款授信额度不超过人民币

  1  3亿元或等值的其它货币（原审批通过的授信额度为不超过人民     30,000

      币1.2亿元,已于2017年12月29日到期）

      公司拟向交通银行申请银行流动资金贷款授信额度不超过人民币

  2  3亿元或等值的其它货币（原审批通过的授信额度为不超过人民     30,000

      币8000万元,将于2018年6月30日到期）

      公司拟向江苏银行申请银行授信额度不超过人民币2亿元或等值

  3  的其它货币（原审批通过的授信额度为不超过人民币2亿元，将    20,000

      于2018年2月19日到期）

      公司拟向浙商银行申请银行授信额度不超过人民币2亿元或等值

  4  的其它货币（原审批通过的授信额度为不超过人民币1亿元,将于   20,000

      2018年2月23日到期）

      公司拟向花旗银行申请银行授信额度不超过人民币1.3亿元或等

  5  值的其它货币（原审批通过的授信额度为不超过人民币0.7亿元,   13,000

      将于2018年8月31日到期）

      公司拟向上海农商银行行申请银行授信额度不超过人民币1.2亿

  6  元或等值的其它货币（原审批通过的授信额度为不超过人民币      12,000

      1.17亿元,已于2018年1月4日到期）

      公司拟向兴业银行申请银行授信额度不超过人民币1亿元或等值

  7  的其它货币（原审批通过的授信额度为不超过人民币1亿元,将于   10,000

      2018年11月2日到期）

      公司拟向其他金融机构申请银行授信额度不超过人民币 2亿元

  8  或等值的其它货币（原审批通过的授信额度已于2017年12月28   20,000

      日到期）

                              合计：                                 155,000

    以上授信的授信品种包括但不限于借款、银行承兑汇票、信用证、保函、备用信用证、贸易融资等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。上述额度内使用银行信用，除用公司和子公司资产抵押担保外，可由公司或子公司互相提供信用担保，或接受公司控股股东及关联方提供担保。

    以上议案，请各位股东审议。

                                                     上海北特科技股份有限公司

                                                             董事会

                                                       二�一八年二月二十八日

议案2

                     上海北特科技股份有限公司

 关于为全资子公司和控股子公司提供银行授信担保的议案各位股东：

    为满足子公司实际生产经营中的资金需求、帮助子公司在设备升级换代和产能提升中获取必要的融资，促进子公司业务发展，公司计划2018年度为全资子公司和控股子公司提供担保，其中为全资子公司提供额度不超过人民币 20,000万元担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等)，为控股子公司提供额度不超过人民币30,000万元担保(担保形式包括但不限于保证、抵押、质押等），上述两项额度不能调剂。

   拟担保的公司全资子公司、控股子公司情况：

    1、上海光裕汽车空调压缩机有限公司

    2018年1月21日，上海北特科技股份有限公司（以下简称本公司）收到中

国证券监督管理委员会证监许可[2018]174号批复，同意本公司发行股份、支付

现金并募集配套资金，以收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司。随着上述收购事项的顺利推进，预计股份交割将在2018年内完成，光裕公司将成为本公司的全资子公司。

    上海光裕汽车空调压缩机有限公司成立于2002年8月6日，目前注册资本

5,140.32万元，注册地址：上海市嘉定区兴文路1388号；法定代表人：董巍；

经营范围：汽车空调和压缩机（除特种设备）的生产，汽车空调系统及其配件、汽车零配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。

    最近一年又一期的经营及资产状况：

                                                         金额单位：人民币万元

          项目               2016年12月31日        2017年07月31日

总资产                                   25,902.65                 30,337.91

负债                                      14,941.11                 18,044.87

净资产                                   10,961.54                 12,293.05

          项目                    2016年度               2017年1-7月

主营业务收入                            18,016.49                 15,252.27

利润总额                                  1,554.42                  1,865.47

净利润                                     1,380.62                  1,588.52

    上述历史年度财务数据业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。

    如公司按照计划完成对上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司收购的，公司将根据其业务需要，依法为其提供担保。

2、天津北特金属科技有限公司

    天津北特金属科技有限公司系本公司与自然人王占军先生共同投资设立的有限责任公司，为本公司的控股子公司。成立于2017年8月15日，注册资本5,000万元，注册地址：天津市静海经济开发区北区七号路中央大道16号；法定代表人：靳晓堂；经营范围：金属材料的研发；汽车底盘零部件的研发、制造、销售及技术服务；铝合金锻造模具的研发、制造及技术服务；货物进出口、技术进出口（法律法规阻止进出口的除外）。

    公司尚未正式进入经营期，无可参考的一年又一期的经营及资产财务数据。

3、江苏北特精密机械有限公司（暂定名，最终以经核准登记的名称为准）

    江苏北特精密机械有限公司系本公司及公司全资子公司上海北特供应链管理有限公司与其他股东拟共同投资设立的有限责任公司，为本公司的控股子公司。

江苏北特精密机械有限公司拟在江苏省无锡市注册设立，注册资本10,000万元，

法定代表人：靳晓堂；经营范围：高端精密零部件的研发、生产和销售。（以上内容最终以市场和质量监督管理部门核定为准）

    该公司目前正在设立中，无可参考的一年又一期的经营及资产财务数据。如该公司依法设立并开展业务的，公司将根据其业务发展需要，依法为其提供担保截至目前，不包括本次股东大会议案，公司及公司控股子公司未发生对外担保事项。

    本次股东大会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以未来签订的担保合同为准。

    以上议案，请各位股东审议。

                                                     上海北特科技股份有限公司

                                                             董事会

                                                       二�一八年二月二十八日

议案3

                     上海北特科技股份有限公司

关于公司2018年度使用闲置募集资金以及自有资金购买理

                          财产品总额度的议案

各位股东：

    公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2017年度使用闲

置募集资金以及自有资金购买理财产品的议案》的议案，在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，公司2017年拟使用不超过6个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过4个亿，闲置募资资金不超过2个亿。在上述额度内，公司拟选择适当的时机购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起12 个月内，任意时点公司购买保本型理财产品总额不得超过6个亿，同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作。

    为合理使用资金，在确保不影响募投项目建设进度以及公司生产经营计划的前提下，公司2018年拟使用不超过5个亿的闲置募集资金以及自有资金进行现金管理，其中自有资金不超过3.5个亿，闲置募集资金不超过1.5个亿。在上述额度内，公司拟选择适当的时机购买安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品，其中募集资金只能购买保本型理财产品，资金可以滚动使用，有效期为股东大会决议通过之日起12个月内，任意时点公司购买理财产品总额不得超过5个亿，同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作。

    以上议案，请各位股东审议。

                                                     上海北特科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                       二�一八年二月二十八日

议案4

                     上海北特科技股份有限公司

                  关于提名独立董事候选人的议案

各位股东：

   公司独立董事王鸿祥先生已申请辞职，将导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，根据相关规定，经董事会提名委员会同意，提名贾建军先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至公司第三届董事会任期届满时为止。

    贾建军先生担任独立董事后，同时将担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会战略委员会主任委员、董事会提名委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

    贾建军先生简历：

    1997年9月-2003年6月于上海金融高等专科学校会计系任教师；

    2003年6月-2008年12月于上海金融学院会计学院任教师；

    2009年1月-2010年12月于上海金融学院国际教学部任副主任；

    2011年1月-2016年6月于上海金融学院会计学院任副院长；

    2016年7月至今于上海立信会计金融学院会计学院任教师；

    2016年8月至今在苏州世名科技股份有限公司担任独立董事；

    2017年9月至今在片仔癀股份有限公司担任独立董事；

    2018年1月至今在浙江金盾风机股份有限公司担任独立董事。

    以上议案，请各位股东审议。

                                                     上海北特科技股份有限公司

                                                               董事会

                                                       二�一八年二月二十八日