步步高商业连锁股份有限公司

                        简式权益变动报告书

上市公司名称：步步高商业连锁股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 步步高

股票代码： 002251

信息披露义务人一：张海霞

住所：湖南省长沙市****

通讯地址：湖南省长沙市东方红路657号步步高大厦

信息披露义务人二：步步高投资集团股份有限公司

住所：湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

通讯地址：湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

股份变动性质： 减少（协议转让）

权益变动报告书签署日期：2018年2月14日

                          信息披露义务人声明

    1、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号－权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关法规编制。

    2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    3、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露人张海霞、步步高投资集团股份有限公司在步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”、“上市公司”）中拥有权益的股份变动情况。

    截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在步步高中拥有权益的股份。

    4、信息披露义务人的持股变化是按照《股份转让协议》约定的条款执行的，《股份转让协议》经各方适当签署后成立并生效。

    5、本次权益变动尚待《股份转让协议》相关股份过户手续完成后方能生效。

    6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

                                    目录

信息披露义务人声明......2

第一节释义......4

第二节信息披露义务人介绍......5

    一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况......5

        （一）信息披露义务人情况 ......5

        （二）信息披露义务人的一致行动人情况......5

    二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司    已发行股份5%以上的情况......6第三节权益变动的目的和持股计划 ......8    一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的......8    二、信息披露义务人未来持股计划 ......8第四节权益变动方式......9    一、权益变动的基本情况......9    二、本次权益变动的方式......9    三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明......13第五节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况......14第六节其他重大事项......15信息披露义务人声明......16信息披露义务人一致行动人声明......17第七节备查文件......18附表......19                                第一节释义

     本简式权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：信息披露义务人              指   张海霞、步步高投资集团股份有限公司

步步高集团                  指   步步高投资集团股份有限公司

步步高、上市公司、公司      指   步步高商业连锁股份有限公司

林芝腾讯                    指   林芝腾讯科技有限公司

京东邦能                    指   江苏京东邦能投资管理有限公司

                                  新沃基金管理有限公司（代表“新沃-步步高升1号

新沃基金                    指   资产管理计划”，证券账户名称为：新沃基金―广

                                  州农商银行―西藏信托――西藏信托――顺景40号

                                  单一资金信托）

本次权益变动                指   2018年2月14日张海霞、步步高投资集团股份有限公

                                  司减少步步高股份的权益变动行为

本报告书                    指   步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书

《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》

《收购办法》                指   《上市公司收购管理办法》

《15号准则》                指   《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第

                                  15号―权益变动报告书》

                    第二节 信息披露义务人介绍

     一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

    （一）信息披露义务人1情况

姓名               张海霞             性别               女

国籍               中国               身份证号           430304************

住所               湖南省长沙市****

通讯地址           湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

是否取得其他国家无

或者地区的居留权

    （二）信息披露义务人2情况

        1、基本情况

公司名称         步步高投资集团股份有限公司

法定代表人       张海霞

注册代码         91430300745939848T

注册资本         11,767.00万元人民币

注册地址         湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

公司类型         非上市股份有限公司

成立日期         2003年2月20日

                 投资商业；普通货物运输（不含危险及监控化学品）；物业管理；仓储

经营范围         保管；商品配送；农副产品加工；政策允许经营的进出口业务（以上涉

                 及许可经营项目的凭许可证经营）。

经营期限         ※

税务登记证号码   430304745939848

主要股东及股权   王填，持股比例69.96%。

结构

通讯地址         湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

        2、信息披露义务人的董事及其主要负责人的的基本情况

                                                                      是否取得其

   姓名         性别         职务         国籍      长期居住地   他国家或地

                                                                      区的居留权

张海霞       女           董事长、总经  中国         长沙         否

                           理

王填         男           董事         中国         长沙         否

刘亚萍       女           董事         中国         湘潭         否

罗伟新       男           董事         中国         湘潭         否

周梁         男           董事         中国         湘潭         否

张露丹       女           董事         中国         长沙         否

陈志强       男           董事         中国         湘潭         否

曲尉坪       男           监事会主席   中国         湘潭         否

朱刚平       男           监事         中国         湘潭         否

桑桢         女           监事         中国         湘潭         否

     二、信息披露义务人之间一致行动情况说明

    王填，男，身份证：【430304********】，为步步高集团控股股东及公司实际控制人，中国国籍，无其他国家和地区永久居留权。王填先生和张海霞女士为夫妻关系。

    本次协议转让完成后，公司控股股东仍为步步高集团，持有公司股份

302,241,133股，持股比例为34.99%。张海霞女士持有公司股份43,319,231股，

持股比例为5.01%。王填先生仍为公司实际控制人。

     三、本次协议转让股份后信息披露义务人及其一致行动人持有本公司股权结构

    本次协议转让股份后信息披露义务人及其一致行动人持有本公司股权结构如下图：

     四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况

    截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人未在其他境内、境外上市公司中拥有5%以上已发行股份。

                第三节 权益变动的目的和持股计划

     一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

    本次权益变动中涉及信息披露义务人主动转让股份，系本次上市公司通过转让股份方式引入战略投资者所致。

     二、信息披露义务人未来持股计划

    截至本报告书签署日，除上述交易外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的意向。

                         第四节 权益变动方式

     一、权益变动的基本情况

    本次权益变动前，张海霞持有步步高9.01%的股份，步步高集团持有步步高36.99%的股份。此次权益变动完成后，张海霞持有步步高5.01%的股份，步步高集团持有步步高34.99%的股份，具体变动情况如下：

                   本次变动前            本次变动增减           本次变动后

 股东名称    数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 数量（股）   比例

                                                                          （%）

张海霞         77,875,389      9.01  -34,556,158        4.00   43,319,231      5.01

步步高集团    319,519,212     36.99  -17,278,079        2.00  302,241,133     34.99

     二、本次权益变动的方式

     本次权益变动的方式为协议转让。

    张海霞、新沃基金管理有限公司（以下简称“新沃基金”）与林芝腾讯科技有限公司（以下简称“林芝腾讯”）于2018年2月14日签署《关于步步高商业连锁股份有限公司之股份转让协议》[以下简称“《股份转让协议》 (一）”]，主要内容如下：

    （一）签署主体

    股份协议转让的转让方、卖方：张海霞、新沃基金管理有限公司

    股份协议转让的受让方、买方：林芝腾讯

    （二）转让股份的种类、数量、比例

    标的股份为转让方张海霞、新沃基金管理有限公司管理的“新沃-步步高升1

号资产管理计划”合计持有的步步高51,834,237股无限售条件流通股（以下简称

“标的股份”），占步步高总股本的6%。其中，张海霞同意向林芝腾讯转让其所持

有的34,556,158股步步高无限售条件流通股份，占步步高总股本的4%，新沃基

金管理有限公司同意向林芝腾讯转让其管理的“新沃-步步高升1号资产管理计

划”所持有的17,278,079股步步高无限售条件流通股份，占步步高总股本的2%。

    （三）转让价格

    转让价格以不低于《股份转让协议》（一）签署之日前1个交易日的步步高

股票收盘价的 90%为基础确定，为 17.11 元/股。标的股份转让总价为人民币

886,883,795元。

    自《股份转让协议》（一）签约日至标的股份交割日，步步高发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。

    （四）付款安排

    根据《股份转让协议》（一）的约定，林芝腾讯应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

    1、林芝腾讯就本次股份转让在下述第（1）项至第（10）项先决条件同时满足或被林芝腾讯全部或部分豁免（“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，林芝腾讯向转让方指定账户支付本次股份转让价款的30%：

    （1）各方已经签署《股份转让协议》（一）及其它相关附属文件；

    （2）步步高商业连锁股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司及深圳市腾讯计算机系统有限公司已签署《战略合作框架协议》。

    （3）张海霞已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解除；

    （4）各转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

    （5）受让方对步步高的尽职调查结果满意；

    （6）转让方向受让方作出的《股份转让协议》（一）附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使步步高履行《股份转让协议》（一）规定的转让方及步步高应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

    （7）自签约日至首次交割日，不存在或没有发生对步步高的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

    （8）截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

    （9）步步高及各转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的协议转让申请的确认意见书，并向各转让方适当出示；

    （10）各转让方已经向受让方出具了以上先决条件（除第（5）项外）均满足的《交割确认函》。

    2、在标的股份完成转让并登记至林芝腾讯名下（以登记结算机构完成登记为准）、前述所列的先决条件仍然满足或被林芝腾讯全部或部分豁免、且张海霞已经向林芝腾讯出示完税凭证之日起七（7）个工作日内，林芝腾讯向转让方指定账户支付本次股份转让价款的70%。

    （五）协议签订、生效时间

    《股份转让协议》（一）经各方于2018年2月14日适当签署后成立并生效。

    （六）其他事项的说明

    标的股份过户至林芝腾讯名下后二十（20）个工作日内，转让方应当及时提议或/及促使其委派的董事及时提议步步高董事会召集步步高股东大会，审议林芝腾讯提名的一名董事候选人并完成步步高董事会的相应改选。

    钟永利、步步高集团与江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）于2018年2月14日签署《关于步步高商业连锁股份有限公司之股份转让协议》[以下简称“《股份转让协议》 (二) ”]，主要内容如下：

    （一）签署主体

    股份协议转让的转让方、卖方：钟永利、步步高投资集团股份有限公司股份协议转让的受让方、买方：京东邦能

    （二）转让股份的种类、数量、比例

    标的股份为转让方钟永利、步步高投资集团股份有限公司合计持有的步步高43,195,198股无限售条件流通股，占步步高总股本的5%。其中，钟永利同意向京东邦能转让其所持有的25,917,119股步步高无限售条件流通股份，占步步高总股本的 3%，步步高投资集团股份有限公司同意向京东邦能转让其所持有的17,278,079股步步高无限售条件流通股份，占步步高总股本的2%。

    （三）转让价格

    转让价格以不低于《股份转让协议》（二）签署之日前1个交易日步步高股

票收盘价的 90%为基础确定，为 17.11 元/股。标的股份转让总价为人民币

739,069,837元。

    自《股份转让协议》（二）签约日至标的股份交割日，步步高发生派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则作相应调整。

    （四）付款安排

    根据《股份转让协议》（二）的约定，京东邦能应按照以下约定分两期支付股份转让价款：

    1、京东邦能就本次股份转让在下述第（1）项至第（10）项先决条件同时满足或被京东邦能全部或部分豁免（“首次交割日”）后十五（15）个工作日内，京东邦能向转让方指定账户支付本次股份转让价款的30%：

    （1）各方已经签署《股份转让协议》（二）及其它相关附属文件；

    （2）步步高商业连锁股份有限公司与北京京东世纪贸易有限公司及深圳市腾讯计算机系统有限公司已签署《战略合作框架协议》。

    （3）钟永利已经就其本次拟转让予受让方的标的股份完成股份质押登记的解除；

    （4）各转让方已经获得本次股份转让所需要的所有内部审批；

    （5）受让方对步步高的尽职调查结果满意；

    （6）转让方向受让方作出的《股份转让协议》（二）附件一所列之各项声明和保证所述的事项或事实在交割日均为真实、准确、完整，且不具有误导性，且不会因为违反上述承诺或声明给目标公司的经营造成重大不利影响；且转让方已履行并遵守且已促使步步高履行《股份转让协议》（二）规定的转让方及步步高应在交割日前必须履行或遵守的所有约定、义务和条件；

    （7）自签约日至首次交割日，不存在或没有发生对步步高的资产、财务结构、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其它情况；

    （8）截至首次交割日，不存在限制、禁止或取消本次股份转让的法院、仲裁机构或有关政府主管部门做出的的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次股份转让产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；

     （9）步步高及各转让方已经就本次股份转让取得深交所出具的协议转让申请的确认意见书，并向各转让方适当出示；

     （10）各转让方已经向受让方出具了以上先决条件（除第（5）项外）均满足的《交割确认函》。

     2、在标的股份完成转让并登记至京东邦能名下（以登记结算机构完成登记为准）、前述所列的先决条件仍然满足或被京东邦能全部或部分豁免、且钟永利已经向京东邦能出示完税凭证之日起七（7）个工作日内，京东邦能向转让方指定账户支付本次股份转让价款的70%。

     （五）协议签订、生效时间

     《股份转让协议》（二）经各方于2018年2月14日适当签署后成立并生效。

     （六）其他事项的说明

     标的股份过户至京东邦能名下后二十（20）个工作日内，转让方应当及时提议或/及促使其委派的董事及时提议步步高董事会召集步步高股东大会，审议京东邦能提名的一名董事候选人并完成步步高董事会的相应改选。

      三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制的说明

     截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的股份权利限制情况如下：

               持股                 持有有限售  持有无限售     质押或冻结情况

 股东名称     比例     持股数量   条件的股份  条件的股份  股份状      数量

              （%）                    数量        数量        态

张海霞          9.01    77,875,389           0   77,875,389     质押    61,406,541

步步高集团     36.99   319,519,212   16,983,695  302,535,517     质押   138,483,695

     除了以上情况外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他被限制转让的情况。

      第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

    截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。

                         第六节 其他重大事项

    截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解，信息披露义务人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

                          信息披露义务人声明

    本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

                     张海霞

     签署日期：2018年2月14日

                          信息披露义务人声明

    本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：步步高投资集团股份有限公司

    法定代表人（签字）：

                              张海霞

     签署日期：2018年2月14日

                        第七节 备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件及企业法人营业执照；

2、股份转让协议；

3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

4、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

5、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

上述备查文件置备于步步高董事会办公室。

     附表

基本情况

上市公司名称       步步高商业连锁股份有限公司  上市公司所在  湘潭市韶山西路309号步步高大

                                                地            厦

股票简称           步步高                      股票代码      002251

信息披露义务人名  张海霞                      信息披露义务  湖南省长沙市****

称                                              人住所

信息披露义务人名  步步高投资集团股份有限公司  信息披露义务  湘潭市岳塘区芙蓉大道168号

称                                              人住所

拥有权益的股份数  增加  减少√  不变          有无一致行动  有√无

量变化                                          人

信息披露义务人是                               信息披露义务

                   是                           人是否为上市

否为上市公司第一     √     否                               是√    否

                                                公司实际控制

大股东                                          人

                   通过证券交易所的集中交易     □                        协议转让√

权益变动方式（可国有股行政划转或变更        □                  间接方式转让□

多选）             取得上市公司发行的新股                           执行法院裁定□

                   继承□                                                       赠与□

                   其他□

信息披露义务人披  张海霞：

露前拥有权益的股  持股数量：77,875,389股       持股比例：   9.01%

份数量及占上市公  步步高投资集团股份有限公司：

司已发行股份比例  持股数量：319,519,212股       持股比例：   36.99%

本次权益变动后，  张海霞：

信息披露义务人拥  持股数量：43,319,231股       持股比例：   5.01%    变动比例-4.00%

有权益的股份数量  步步高投资集团股份有限公司：

及变动比例         持股数量：302,241,133股    持股比例：   34.99%    变动比例-2.00%

信息披露义务人是

否拟于未来12个月是□      否√

内继续增持

信息披露义务人在

此前6个月是否在是□      否√

二级市场买卖该上

市公司股票

本次权益变动是否是□       否√

需取得批准

（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）信息披露义务人：

                                                              张海霞

                                                           2018年2月14日

（本页无正文，为《步步高商业连锁股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）信息披露义务人（盖章）：步步高投资集团股份有限公司

                                    法定代表人（签字）：

                                                                 张海霞

                                                              2018年2月14日

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