国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司

                         对外担保事项的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力水泥”或“公司”）2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，对同力水泥本次对外担保事项进行了认真、审慎的核查，核查情况和核查意见如下：

一、对外担保情况概述

    公司全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称“许平南公司”）为满足经营需求，拟将林长高速5-7标段所形成的资产与兴业金融租赁有限责任公司（以下简称“兴业租赁”）以“售后回租”的方式开展融资租赁业务，融资金额5亿元，期限5年。租赁期间，许平南公司以回租方式继续占有并使用该部分资产，租赁到期后，由许平南公司按照1万元的价格购回，公司拟为许平南公司本次融资租赁业务提供5亿元的连带责任担保。

二、被担保人基本情况

    （一）被担保人基本情况

公司名称  河南省许平南高速公路有限责任公司

住               所  郑州市金水区农业路东41号A座二十层、二十一层

企业类型  有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本  1,357,175,258元

法定代表人  常山林

成立时间  2000年5月19日

注      册      号  91410000725839014F

                     组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、

经营范围  运营管理；管理咨询、技术服务；（依法须经批准的项目，

                     经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）被担保人主要财务指标

                                                                       单位：万元

                2016年12月31日/2016年度  2017年9月30日/2017年1-9月（经

                        （经审计）                       审计）

资产总额                          771,415.17                         609,802.19

负债总额                          425,297.35                         373,287.85

贷款总额                          358,717.02                         350,004.14

流动负债总额                     104,460.97                          74,922.58

担保总额                          200,000.00                         200,000.00

净资产                            346,117.81                         236,514.34

营业收入                          132,196.00                         110,057.93

利润总额                           57,574.23                          55,401.22

净利润                             42,846.17                          42,248.89

资产负债率                          55.13%                            61.21%

    （三）与公司的关系

    许平南公司为公司的全资子公司。

三、担保协议的主要内容

    （一）保证方式

    1、担保合同项下的保证方式为连带责任保证。本保证一经做出即不可撤销，且本保证是保证人的连续性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。债权人有权根据本合同的约定在保证范围内向保证人提出一次或多次索赔。除非基于法律规定或债权人同意，本合同项下保证人的保证责任不因任何原因而消灭。保证人对债权人承担的保证责任不受许平南公司或其他任何担保人所提供的担保的影响，也不因之而免除或减少。

    2、许平南公司未按主合同约定按期履行、适当履行或完全履行债务的，债权人有权直接要求保证人承担保证责任。

    （二）保证期间

    1、担保合同项下的保证期间为自本合同生效之日起至主合同项下承租人全部债务履行期限届满之日起满两年时止。

    2、许平南公司在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日起满两年时止。

    （三）担保金额

    本次提供担保金额5亿元。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及控股子公司实际对外担保余额为251,700万元，占公司

2016年12月31日经审计净资产289,629.45万元的86.90%。

    1、本次为许平南公司提供担保50,000万元。

    2、2009年6月19日，许平南公司为河南投资集团有限公司发行“07豫投

债”向国开行提供20亿元连带责任反担保。同力水泥在购买许平南公司股权时，

河南投资集团有限公司承诺：“本公司正在办理上述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现金补足”，详细内容见公告2017-060号。

    截至本核查意见出具日，河南投资集团有限公司对该笔反担保尚未完成替换，且该笔反担保事项未发生被主张权利的情形。

    3、逾期担保余额为1,700万元

    2001年公司为洛阳巨龙通信设备集团有限公司银行流动资金借款1,700万

元提供担保，担保期间为主合同到期后两年。截至本核查意见出具日，洛阳巨龙通信设备集团有限公司尚未履行借款偿还责任。

    公司对于上述或有事项已与河南投资集团有限公司签署《代偿债务协议书》，协议约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由河南投资集团有限公司承担，河南投资集团有限公司同时享有公司对该等债务的抗辩权。河南投资集团有限公司清偿该等债务后，不向公司追偿。

五、该事项的决策审议程序

    2018年2月13日，公司第五届董事会2018年度第二次会议审议通过了《关

于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。本次融资租赁及担保尚需提交股东大会审议，本次交易不构成关联交易。

    公司独立董事发表的独立意见如下：

    “2018年2月13日，公司第五届董事会2018年度第二次会议以8票同意，

0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司开展融资租赁业务提供担保的议

案》，河南省许平南高速公路有限责任公司（简称：许平南公司）作为上市公司全资子公司，为满足公司经营需求，拟将林长高速5-7标段所形成的资产与兴业金融租赁有限公司（简称：兴业租赁）以‘售后回租’的方式开展融资租赁业务，融资金额5亿元，期限5年，公司为其提供连带责任担保，并由许平南提供高速收费权顺位质押。许平南公司经营状况良好，盈利能力较强，本次担保不存在损害公司及股东利益的行为，我们同意本次担保。”

六、保荐机构核查意见

    本保荐机构经核查后认为：

    本次担保事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。本保荐机构对本次对外担保事项无异议。

    本事项尚需提交公司股东大会审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司对外担保事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

                         刘迎军                李伟林

                                                         国海证券股份有限公司

                                                               2018年2月23日