证券代码：603663         证券简称：三祥新材         公告编号：2018-012

                      三祥新材股份有限公司

          第二届董事会第二十五次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

    2018年2月23日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结

合通讯表决方式召开了第二届董事会第二十五次会议。有关会议召开的通知已于2月13日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以现场方式书面表决，5名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》

    公司于2018年2月5日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关

于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激

励计划》”）、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的

议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、

《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，根据股东大会对董事会的相关授权以及《激励计划》中的相关规定，公司董事会认为，本次限制性股票激励计划的授予条件已经成熟，同意授予103名激励对象155.9万股限制性股票，授予价格为10.145元/股，确定公司2018年限制性股票激励计划

首次授予的授予日为2018年2月23日。

    具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。

公告编号：2018-014。

    作为关联董事，董事长夏鹏、董事杨辉、董事叶旦旺回避表决本议案。

    表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

    2、审议通过《关于为全资子公司三祥新材（宁夏）有限公司提供最高额保证的议案》

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    具体公告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公告编号：

2018-015。

    表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

    三、备查文件

    《三祥新材股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》。

    特此公告。

                                                  三祥新材股份有限公司董事会

                                                               2018年2月24日