关于

                浙江金固股份有限公司

           2018年第二次临时股东大会的

                        法律意见书

                     浙江天册律师事务所

                  （ZHEJIANG T&C LAWFIRM）

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                      关于浙江金固股份有限公司

                    2018年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

                                                       编号：TCYJS2018H0160号

致：浙江金固股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江金固股份有限公司（以下简称“金固股份” 或“公司”）的委托，指派本所律师参加金固股份2018年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供金固股份2018年第二次临时股东大会之目的使用。本所律

师同意将本法律意见书随金固股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对金固股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了金固股份2018年第二次临时股东大会，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集、召开的程序

（一）经本所律师查验，金固股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知，已于2018年1月30日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站上公告。

    根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：《关于为子公司提供担保额度的议案》。

（二）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

    根据会议通知，本次现场会议召开的时间为2018年2月14日下午2点；召

开地点为浙江省富阳市富春街道公园西路1181号，公司三楼会议室。

    通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年2月14日

上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行

网络投票的具体时间为2018年2月13日下午15:00至2018年2月14日下午15:00

期间的任意时间。

    本次股东大会的上述议题与相关事项与通知公告中列明及披露的一致。

    本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》、《证券法》和《浙江金固股份有限公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：

    1、2018年2月8日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记

在册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师；

    4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，持股数共计197,790,390股，约占金固股份总股本的29.3398%。

    根据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，通过网络投票的股东为1人，持股数共计5,000股，约占金固股份总股本的0.0007%。

    本所律师认为，出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、法规及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会的表决程序

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次会议审议的议题进行了投票表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

    本次会议议题被列为影响中小投资者利益的重大事项，中小投资者的表决单独计票。

    本次会议议题为特别决议事项。本次股东大会合并统计了现场投票和网络投票情况，并已就中小投资者的表决单独计票。根据表决结果，本次会议议题获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，金固股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。

    本法律意见书出具日期为2018年2月14日。

    本法律意见书正本三份，无副本。

    （下接签署页）

（本页无正文，为“TCYJS2018H0160号”《浙江金固股份有限公司2018年第二

次临时股东大会的法律意见书》签署页）

浙江天册律师事务所

负责人：章靖忠

签署：

                                                       承办律师：周剑峰

                                                       签署：

                                                       承办律师：童智毅

                                                       签署：