兴业证券股份有限公司

         关于北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

             非公开发行股票限售股解禁的核查意见

    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为北京中关村科技发展(控股)股份有限公司（以下简称“中关村”、“公司”或“发行人”）2015年非公开发行A股的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对中关村本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、本次限售股上市类型和股本变动情况

    （一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股。

    （二）非公开发行限售股核准情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京中关村科技发展（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2979 号），中关村2017年2月向江信基金－光大银行－中航信托－中航信托・天顺【2016】350号方正东亚江信基金投资单一资金信托、北京赛德特资产管理有限责任公司--赛德特汉江定增投资私募基金及国美控股集团有限公司在内的3家公司定向发行78,280,042股股票，每股面值1元。

    （三）非公开发行限售股股份登记情况

    本次非公开发行新增股份于2017年2月17日在深圳证券交易所上市。

    （四）非公开发行限售股锁定期安排

    本次发行的2家认购对象――江信基金－光大银行－中航信托－中航信

托・天顺【2016】350号方正东亚江信基金投资单一资金信托和北京赛德特资产管理有限责任公司--赛德特汉江定增投资私募基金的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起十二个月，可上市流通时间为2018年2月19日（非交易日顺延）。

    本次发行的1家认购对象――国美控股集团有限公司的股票限售期为自本次发行新增股份上市首日起三十六个月，可上市流通时间为2020年2月17日（非交易日顺延）。

    （五）股本变动情况

    经上述非公开发行完成后，公司的股本情况如下表所示：

                     本次发行前（截至2016年12月31

                                                             本次发行后

类别                     日）的持股总数（股）

                     持股总数（股） 持股比例（%）持股总数（股） 持股比例（%）

一、有限售条件股份        6,838,325           1.01      85,118,367          11.30

二、无限售条件股份      668,008,615          98.99    668,008,615          88.70

三、股份总额            674,846,940         100.00    753,126,982         100.00

    本次非公开发行后，截至目前，上市公司的股本情况未发生变动。

    二、本次限售股份可上市流通安排

    （一）本次限售股份可上市流通时间为：2018年2月22日（由于2018年2月19日至2018年2月21日为法定节假日，本次限售股份解禁日期顺延至下一个工作日，即2018年2月22日）。

    （二）本次解除限售股份的数量为34,178,609股，占公司总股本的4.54%。

    （三）本次解除股份限售股东为江信基金－光大银行－中航信托－中航信托・天顺【2016】350号方正东亚江信基金投资单一资金信托和北京赛德特资产管理有限责任公司--赛德特汉江定增投资私募基金。

    （四）本次限售股上市流通具体情况

序限售股份持 持有限售股 本次可上市本次可上市本次可上市本次可上市  冻结的

号 有人名称     份数（股）流通股数流通股数占流通股数占流通股数占  股份数

                              （股）      限售股份总无限售股份公司总股本  量（股）

                                          数的比例总数的比例  的比例（％）

                                          （％）       （％）

江信基金－

1光大银行－

中航信托－

中航信托・天

   顺【2016】350  27,783,902   27,783,902      32.6415       4.1592          3.6891    0

号方正东亚

江信基金投

资单一资金

   信托

北京赛德特

2资产管理有   6,394,707    6,394,707      7.5127        0.9573          0.8491    0

   限责任公司--

赛德特汉江

定增投资私

   募基金

        合计    34,178,609   34,178,609      40.1542       5.1165          4.5382    0

    三、本次申请解除限售股票的限售承诺

    根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和本次非公开发行股票的投资人做出的承诺：“国美控股集团有限公司承诺获配股份自上市首日起三十六个月内不转让；江信基金管理有限公司和北京赛德特资产管理有限责任公司承诺获配股份自上市首日起十二个月内不转让。”

    截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在其他承诺。

    四、资金占用及违规担保事项

    本次申请解除股份限售的股东不是公司的控股股东或实际控制人。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司违规为其提供担保的情况。

    本次申请解除股份限售的股东不存在违规买卖上市公司股票的行为。

    五、本次限售解禁后股份变动情况表

    本次非公开发行限售股份上市流通后，中关村股本结构的变化情况如下：                               本次上市前                      本次上市后

     股份类别                        占总股本比例                    占总股本比例

                    股份数量（股）     （%）      股份数量（股）     （%）

一、有限售条件股份      85,118,367             11.30      50,939,758       6.76

二、无限售条件股份     668,008,615            88.70    702,187,224      93.24

三、股份总数           753,126,982           100.00     753,126,982      100.00

    六、保荐机构核查结论

    经核查，保荐机构就中关村限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

    1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定；

    2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

    3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

    4、保荐机构对中关村非公开发行股票限售股解禁事项无异议。