苏州扬子江新型材料股份有限公司

                 第四届董事会第二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

    苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于二○一八年二月八日通过网络通讯方式召开，本次会议由王晖女士主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以投票表决方式，一致通过了如下议案：

    一、《关于修订

 及办理相关工商变更登记的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，现提议对本公司章程进行修改。以上修订内容详见附件：《章程修正案》。

    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）

    本议案须提交公司2018年第二次临时股东大会审议，待股东大会审议通过

后，将授权公司董事会交由公司相关部门办理相关工商变更登记备案事宜。

    二、《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

    公司拟定于2018年2月28日召开2018年第二次临时股东大会，审议修改

公司章程相关事宜。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）同期披露的《公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）

    三、《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

    随着公司经营规模的不断扩大和新业务的不断拓展，公司经营管理的要求进一步提高，为完善公司激励约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，确保公司发展战略目标的实现，经董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定本公司2018

年度高级管理人员薪酬方案。

    （表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。）

    公司独立董事对此议案发表了独立意见。

    特此公告。

                                             苏州扬子江新型材料股份有限公司

                                                                          董事会

                                                            二○一八年二月八日

附件：

                       苏州扬子江新型材料股份有限公司

                                    章程修正案

     经苏州扬子江新型材料股份有限公司2018年2月8日召开的第四届董事会

第二次会议审议通过，对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》须经股东大会审批通过后生效。

     公司章程修订对照表如下：

                 修订前                                    修订后

    第十三条 经依法登记，公司的经营范围      第十三条  经依法登记，公司的经营范围

是：                                      是：

    许可经营项目：无                          许可经营项目：无

    一般经营项目：研发、生产、加工、销售：     一般经营项目：研发、生产、加工、销售：

有机涂层板及其基板；销售：金属材料、建筑  有机涂层板及其基板；销售：金属材料、建筑

装饰材料；自营和代理各类商品和技术的进出  装饰材料；自营和代理各类商品和技术的进出

口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商  口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技术除外）。                           品和技术除外）。健康产业的投资、投资管理

                                          与运营；养老产业的投资、投资管理与运营；

                                          老年人养护服务（具体项目以审批部门批准的

                                          为准）；企业管理信息咨询，商务信息咨询。

                                          （依法须经批准的项目，经相关部、门批准后

                                          方可开展经营活动。）

    第三十二条  公司股东享有下列权利：       第三十二条 公司股东享有下列权利：

    （一）依照其所持有的股份份额获得股利      （一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；                    和其他形式的利益分配；

    （二）依法请求、召集、主持、主持、参      （二）依法请求、召集、主持、参加或者

加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使  委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

相应的表决权；                            表决权；

    （三）对公司的经营进行监督，提出建议      （三）对公司的经营进行监督，提出建

    或者质询；                                议或者质询；

    （四）依照法律、行政法规及本章程的规      （四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；        定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    （五）查阅本章程、股东名册、公司债券      （五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；           监事会会议决议、财务会计报告；

    （六）公司终止或者清算时，按其所持有      （六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；        的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    （七）对股东大会作出的公司合并、分立      （七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股份；   决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

    （八）法律、行政法规、部门规章或本章      （八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。                        程规定的其他权利。

    第四十九条  独立董事有权向董事会提      第四十九条  独立董事有权向董事会提

议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临  议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行  时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内  政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面  提出同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。                                反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的，应在作      董事会应按照本章程约定按时召集股东

出董事会决议后的五日内发出召开股东大会  大会。董事会同意召开临时股东大会的，应在

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的， 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大

应说明理由。                              会的通知；董事会不同意召开临时股东大会

                                          的，应说明理由。

    第一百二十九条  公司设总经理一名，由      第一百二十九条 公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。                        董事会聘任或解聘。

    公司设副总经理二名，由董事会聘任或解      公司设副总经理若干名，由董事会聘任或

聘。                                      解聘。

    第一百四十九条  公司设监事会，监事      第一百四十九条  公司设监事会，监事

会由三名监事组成。                        会由三名监事组成。

    监事会包括股东代表和职工代表，其中股      监事会包括股东代表和职工代表，其中

东代表一名，职工代表二名。监事会中的职工  职工代表的比例不得低于三分之一，由公司职

代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会  工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

或者其他形式民主选举产生。                民主选举产生。单一股东提名的监事不得超过

    监事会设主席一人。监事会主席由全体监  公司监事总数的二分之一。

事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监      监事会设主席一人。监事会主席由全体

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履  监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持

行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事  监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

召集和主持监事会会议。                    履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监

                                          事召集和主持监事会会议。

    第一百五十条  监事会行使下列职权：       第一百五十条  监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告      （一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；              进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司的财务；                    （二）检查公司的财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职      （三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人  本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；                        员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害      （四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以  公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；                                    纠正；

    （五）提议召开临时股东大会，在董事会      （五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会  不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

职责时召集和主持股东大会；                职责时召集和主持股东大会；

    （六）向股东大会提出提案；                （六）向股东大会提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二条的      （七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；     规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常，可以进行      （八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师  调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承  事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担；                                      担；

    （九）本章程规定的其他职权。              （九）本章程规定的其他职权。

    第一百六十二条  公司利润分配方案的      第一百六十二条  公司利润分配方案的

审议程序：                                审议程序：

    （一）公司利润分配预案由公司董事会提      （一）公司利润分配预案由公司董事会提

出,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需  出,公司董事会在利润分配方案论证过程中,需

与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持  与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持

续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。 续、稳定的回报基础上，形成利润分配预案。

    （二）公司董事会、监事会通过利润分配      （二）公司董事会、监事会通过利润分配

预案,需分别经全体董事、监事过半数表决通  预案,需分别经全体董事、监事过半数表决通

过。公司利润分配预案需经二分之一以上独立

                                          过。

董事表决通过,独立董事应当对利润分配预案      （三）董事会及监事会通过利润分配预案

发表独立意见。                            后，利润分配预案需提交公司股东大会审议,

    （三）董事会及监事会通过利润分配预案  并由出席股东大会的股东所持表决权的过半

后，利润分配预案需提交公司股东大会审议,  数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司

并由出席股东大会的股东所持表决权的过半  应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资

数通过。如未做出现金利润分配预案的，公司  金留存公司的用途。

应当在年度报告中披露原因、未用于分红的资      （四）股东大会对现金分红方案进行审议

金留存公司的用途。                        时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股

    （四）股东大会对现金分红方案进行审议  东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意

时，应当通过多种渠道与股东（特别是中小股  见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意

东）进行沟通与交流，充分听取中小股东的意  见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股

见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意  东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、

见外，还可采用网络投票或独立董事征集在股  投资者关系互动平台等方式与股东特别是中

东大会上的投票权，以及通过股东热线电话、 小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关

投资者关系互动平台等方式与股东特别是中  心的问题。

小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关

心的问题。

    第一百八十八条  公司有本章程第一百      第一百八十八条  公司有本章程第一百

八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本  八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本

章程而存续。                              章程而存续。

    依照前款规定修改本章程，须经出席股东      依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的三分之二以上  大会会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。                                    通过。

    第一百八十九条 公司因本章程第一百      第一百八十九条 公司因本章程第一百

八十五条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事  项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开始清  由出现之日起十五日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组  算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可  成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进  以申请人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。                                  行清算。