2018 年第一次临时股东大会

                   会议资料

            二�一八年二月二十六日

                   2018年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2018年2月26日(星期一)14：30。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：浙江省德清县雷甸镇白云南路1255号公司四楼会议室。

会议主持人：董事长许树根先生。

会议议程:

    一、与会人员签到（14:00―14:30）；

    二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；

    三、宣读浙江鼎力2018年第一次临时股东大会会议须知；

    四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；

    五、宣读议案：

    1.《关于预计2018年度日常关联交易的议案》；

    六、股东讨论并审议议案；

    七、现场以记名投票表决议案；

    八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)；

    九、宣读会议(现场加网络)表决结果；

    十、宣读股东大会决议；

    十一、律师宣读本次股东大会法律意见书；

    十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议；

    十三、宣布会议结束。

                   2018年第一次临时股东大会须知

    为确保公司2018年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权

益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等法律法规的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

    一、本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。

    二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

    三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。

    四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。

    五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。

    六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过3次，每次发言的时间不超过5分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

    七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。

    八、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

                                              浙江鼎力机械股份有限公司董事会

                                                               2018年2月26日

                         2018年第一次临时股东大会议案

             议案一、关于预计2018年度日常关联交易的议案

  各位股东：

       因浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营需要，公司对  2018年度日常关联交易金额进行了预计，相关具体情况如下：

       一、日常关联交易基本情况

       （一）前次日常关联交易的预计和执行情况

                                                                   单位：人民币万元

                                  2017年度       2017年度      预计金额与实际发生

关联交易类别       关联人        预计金额     实际发生金额    金额差异较大的原因

                                               (数据未经审计)

  向关联人     MagniTelescopic     10,000          5,649

  销售产品      HandlersS.R.L                                    实际向关联人销售产

  向关联人     MagniTelescopic       600           141.62      品、采购产品减少；

  采购产品      HandlersS.R.L                                    接受关联人提供劳务

接受关联人    MagniTelescopic      2,300         1,083.23     减少。

  提供服务      HandlersS.R.L

       （二）本次日常关联交易预计金额和类别

                                                                   单位：人民币万元

                                         2017 年度实际发  占同类业  本次预计金额

关联交易        关联人       2018年度  生的金额(数据未   务比例   与上年实际发

  类别                       预计金额  经审计)            （%）    生金额差异较

                                                                      大的原因

向关联人   MagniTelescopic    10,000        5,649          5.07     预计向关联人

销售产品     HandlersS.R.L                                             销售产品增加

向关联人   MagniTelescopic      180          141.62         0.2          --

采购产品     HandlersS.R.L

接受关联   MagniTelescopic

 人提供      HandlersS.R.L      1,200        1,083.23       20.90         --

  服务

       二、关联方介绍和关联关系

       （一）关联方的基本情况

    1、名称：Magni Telescopic Handlers S.R.L.

    2、类型：有限责任公司

    3、登记时间：2010年 9月 22日

    4、注册地点：Castelfranco Emilia (MO) Via Magellano 22 CAP 41013

    5、注册资本：1,262,500 欧元

    6、法定代表人及实际控制人：Riccardo Magni

    7、主要经营范围：机械升降、运输设备及附属设备的研发、设计制造及销售。

    8、主要股东：

                股东名称               出资金额（欧元）    占注册资本比例

               C.M.C.S.R.L                  555,500                44%

               Carlo Magni                  101,000                8%

             Eugenio Magni                 101,000                8%

        Carlotta Eleonora Magni           101,000                8%

              Chiara Magni                  101,000                8%

             Riccardo Magni                 50,500                 4%

       浙江鼎力机械股份有限公司          252,500                20%

                   合计                     1,262,500              100%

    9、最近一个会计年度的主要财务数据

    截止2016年12月31日，Magni总资产5,133.30万欧元，净资产2,252.22

万欧元，营业收入5,828.88万欧元，净利润356.46万欧元。

    （二）与上市公司的关联关系。

    Magni系浙江鼎力参股公司，浙江鼎力持有其20%股权。公司董事长许树根

先生为Magni董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（三）之

规定，Magni为公司的关联方。

    （三）履约能力分析。

    Magni是意大利的知名智能伸缩臂高位叉装车制造商，集研发、生产、销售

为一体。近年来，Magni发展迅速，多项创新技术取得显着效果，目前Magni生

产经营情况正常，具有良好的履约能力。

    三、关联交易主要内容和定价政策

    公司将向关联人销售产品、采购产品、接受关联人提供的服务，交易价格由双方遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格，协商定价、交易。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

     为实现双方资源共享、优势互补、互惠双赢，公司向关联人销售产品、采购产品、接受关联人提供服务。上述关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性构成影响，公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖或被控制。

    本议案请各位股东审议。

                                              浙江鼎力机械股份有限公司董事会

                                                               2018年2月26日