哈森商贸（中国）股份有限公司

   2018 年第一次临时股东大会

                     会议资料

                 二○一八年二月

                                   目    录

一、股东大会会议议程

二、股东大会会议须知

三、股东大会会议议案

    1、《关于

 及其摘要的议案》

    2、《关于
 
  的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018 年限制性股票激励计划有 关事项的议案》 4、《关于增加公司经营范围的议案》 5、《关于修订
  
   的议案》 哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议议程 会议地点：江苏省昆山市花桥镇花安路1008号公司会议室 会议时间：2018年2月28日下午14:00 （一）现场会议 1、召开时间：2018年2月28日下午14:00，其中13:30-13:55，与会股东代表 签到，领取会议材料；14:00 会议开始。 2、会议主持人：董事长陈玉珍先生 （二）网络投票时间 1、通过交易系统平台：2018年2月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00； 2、通过互联网投票平台：2018年2月28日9:15-15:00。 会议议程： 一、14:00现场会议正式开始，报告现场股东到会情况 二、会议主持人宣布会议开始 三、宣读本次股东大会议案 四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问 五、宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数 六、推选计票人、监票人 七、现场投票表决 八、统计、宣布现场表决结果 九、宣布休会、并等待上证所信息网络有限公司回传网络投票和最终投票结果宣读表决结果； 十、宣布本次股东大会最终投票结果； 十一、宣读股东大会决议 十二、律师宣读见证法律意见 十三、董事及相关人员在股东大会决议及会议记录上签字 十四、主持人宣布会议结束。 哈森商贸（中国）股份有限公司 2018年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据公司《股东大会议事规则》及公司《章程》的规定，特制定本须知。 一、会议期间全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。 三、出席会议的股东（或其授权代表）务必在会议召开前到达会场，并持如下文件办理会议签到手续： 1、自然人股东亲自办理时,须持有本人身份证原件及复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件1）、委托人股票帐户卡原件及复印件。 2、法人股东由法定代表人亲自办理时,须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票帐户卡原件及复印件；委托代理人办理时,须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票帐户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）。 四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。 议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。 六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，对于非累积投票议案，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；对于累积投票议案，独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投票方式，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以其有权选出的该议案应选人数的乘积数，该票数只能投向该议案下的候选人。 七、会议期间谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2018年2月28日 议案一 关于《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层及核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对该计划中的激励对象名单给予确认，拟向激励对象授予300万股限制性股票，其中首次授予283.57万股，预留16.43万股。具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2018年2月28日 议案二 关于《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管 理办法》的议案 各位股东及股东代表： 为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《哈森商贸（中国）股份有限公司章程》、《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见上海证券交易所网站披露的文件（www.sse.com.cn）。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2018年2月28日 议案三 关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的 议案 各位股东及股东代表： 为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项： 1、提请股东大会授权公司董事会负责具体实施限制性股票激励计划的以下事项： （1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整； （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； （6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等； （7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； （8）授权董事会根据本次限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划； （9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议； （11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其他与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。 3、为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2018年2月28日 议案四 关于增加公司经营范围的议案 各位股东及股东代表： 根据公司业务发展需要，拟增加公司的经营范围，具体情况如下： 原经营范围：“鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并提供相关配套服务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 变更后经营范围：“鞋、包、服装服饰及皮革制品的研发、设计、批发、零售、佣金代理（拍卖除外），上述产品及相关技术的进出口，并提供相关配套服务；服饰配件、伞、床上用品、婴儿用品、饰品、玩具、化妆品、卫生清洁用品、玻璃器皿、瓷器、陶器、电子设备、电子产品、音像产品、数码配件、家用电器、五金交电、照明设备、纸制品、日用百货、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）、文具、体育用品、预包装食品销售、佣金代理（拍卖除外）；电子商务；装潢设计；从事货物及技术的进出口业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。” 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2018年2月28日 议案五 关于修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 由于经营范围增加，同时根据公司实际情况，拟修订《公司章程》中相关条款。《公司章程》修订方案如下： 修订前 修订后 第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称其他高级 管理人员是指公司的副总经理、董事会 管理人员是指公司的副总经理、董事会 秘书、财务负责人等。 秘书、财务负责人。 第十三条 经公司登记机关核准， 第十三条 经公司登记机关核准， 公司经营范围是：鞋、包、服装服饰及 公司经营范围是：鞋、包、服装服饰及 皮革制品的研发、设计、批发、零售、 皮革制品的研发、设计、批发、零售、 佣金代理（拍卖除外），上述产品及相 佣金代理（拍卖除外），上述产品及相 关技术的进出口，并提供相关配套服关技术的进出口，并提供相关配套服 务；道路普通货物运输。（依法须经批 务；服饰配件、伞、床上用品、婴儿用 准的项目，经相关部门批准后方可开展 品、饰品、玩具、化妆品、卫生清洁用 经营活动）。 品、玻璃器皿、瓷器、陶器、电子设备、 电子产品、音像产品、数码配件、家用 电器、五金交电、照明设备、纸制品、 日用百货、钟表、眼镜（隐形眼镜除外）、 文具、体育用品、预包装食品销售、佣 金代理（拍卖除外）；电子商务；装潢 设计；从事货物及技术的进出口业务； 道路普通货物运输。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 第三十条 公司建立股东名册，股 第三十条 公司依据证券登记机 东名册是证明股东持有公司股份的充 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 分证据。股东按其所持有股份的种类享 是证明股东持有公司股份的充分证据。 有权利，承担义务；持有同一种类股份 股东按其所持有股份的种类享有权利， 的股东，享有同等权利，承担同种义务。承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十九条 第一款 公司的控股 第三十九条 第一款 公司的控股 股东、实际控制人员不得利用其关联关 股东、实际控制人不得利用其关联关系 系损害公司利益。违反规定的，给公司 损害公司利益。违反规定的，给公司造 造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十四条 本公司召开股东大 第四十四条 本公司召开股东大 会的地点为公司所在地。 会的地点为公司所在地。 股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议 形式召开。公司还将提供网络方式为股 形式召开。公司还将提供网络方式为股 东参加股东大会提供便利。股东通过上 东参加股东大会提供便利。股东通过上 述方式参加股东大会的，视为出席。 述方式参加股东大会的，视为出席。 公司召开股东大会并为股东提供 股东大会网络投票系统的，股东大会应 在上海证券交易所交易日内召开，网络 投票在该交易日的交易时间内进行。 第一百六十五条公司的通知以 第一百六十五条公司的通知以 下列形式发出： 下列形式发出： （一）以专人送出； （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式进行； （三）以传真、电子邮件方式进行； （四）以公告方式进行； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。 （五）本章程规定的其他形式。 第一百六十八条公司召开董事 第一百六十八条公司召开董事 会的会议通知，应以电话或传真方式通 会的会议通知，应以书面、电话、传真、 知全体董事。 或电子邮件方式通知全体董事。 第一百六十九条公司召开监事 第一百六十九条公司召开监事 会的会议通知，应以电话或传真方式通 会的会议通知，应以书面、电话、传真、 知全体监事。 或电子邮件方式通知全体监事。 第一百七十条 公司通知以专人 第一百七十条 公司通知以专人 送出的，由被送达人在送达回执上签名 送出的，由被送达人在送达回执上签名 （或盖章），被送达人签收日期为送达 （或盖章），被送达人签收日期为送达 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 日期；公司通知以邮件送出的，自交付 邮局之日起第5个工作日为送达日期； 邮局之日起第5个工作日为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公 公司通知以公告方式送出的，第一次公 告刊登日为送达日期；以电话或传真方 告刊登日为送达日期；以传真或电子邮 式送出的，以传真回执作为送达日期。 件方式送出的，发出日期为送达日期。 第二百条 本章程与现行法律法 第二百条 本章程与现行法律法 规相抵触的以现行法律法规为准。本章 规相抵触的以现行法律法规为准。本章 程自公司股东大会审议通过且公司首 程自公司股东大会审议通过后生效。 次公开发行股票并上市完成后生效。 除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 现提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对前述增加经营范围事项及修订章程事项进行调整，最终以工商部门核准的经营范围及章程修订为准，并授权公司管理层办理相关的工商变更登记的全部事宜。 本议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。 哈森商贸（中国）股份有限公司董事会 2018年2月28日