利达光电股份有限公司

        独立董事对2017年度有关事项的专项审核意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规章制度的有关规定，作为利达光电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着实事求是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况、公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况等事项进行了认真的核查，现就相关情况发表独立意见如下：

    一、关联方资金往来情况

    截至2017年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严

格遵守证监发[2003]56号文的规定，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

    二、对2017年度公司提供担保事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，

并发表独立意见如下

    1.报告期每笔担保的主要情况：

                                                                         单位：万元

              担保额度         实际发生日  实际担保                   是否履 是否为

 担保对象名称  相关公告担保额度期（协议签署   金额   担保类型  担保期  行完毕 关联方

              披露日期           日）                                      担保

河南中光学集团  2016年         2016年5月          连带责任

有限公司       04月28    9,00027日          2,000保证     一年     是    是

              日

河南中光学集团  2016年        2016年7月1         连带责任

有限公司       04月28   9,000日             2,000保证     半年     是    是

              日

河南中光学集团  2016年        2016年12月         连带责任

有限公司       04月28   9,0001日           2,000保证     一年     是    是

              日

    2.截止2017年12月31日，之前担保已全部履行完毕，公司对外担保余额

为0万元，公司没有为股东、实际控制人及公司持股50%以下的其他关联方、任

何非法人单位或个人提供担保；也无以前期间发生但持续到本报告期的对外担保事项。不存在与证监发[2003]56号文相违背的担保事项。

    3.被担保方经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。目前没有明显迹象表明公司会因被担保方债务违约而承担担保责任。

    4.公司建立了完善的对外担保风险控制制度，公司发生的每笔对外担保均事先履行了相应的决策审批程序，较好地控制了对外担保的风险。

    三、对公司2018年度关联交易预计数额情况进行了事前审查，同意提交董

事会审议，并发表独立意见如下：

    公司2018年拟与关联方发生的关联交易均系公司正常生产经营所需，交易

定价均采用市场方式确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的权益，符合相关法律法规、《公司章程》和公司《关联交易规则》的规定，同意提交董事会审议。

    四、对公司2017年度利润分配预案发表独立意见如下：

    公司2017年度利润分配预案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者

利益，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，同意提交董事会审议。

    五、对公司2017年度董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见如下：

    公司董事、高级管理人员2017年度的薪酬标准，符合公司现行工资制度及

奖励制度，对于保持公司稳定发展和激励公司高级管理人员具有积极性意义，薪酬和奖励的考核及发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等制度的规定。

    六、对公司2017年内部控制评价发表独立意见如下：

    1.公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

    2.公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司的内部控制是有效的。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。

    3.公司《2017年度内部控制评价报告》真实客观地反映了目前公司内部控制

体系建立、内控制度执行和监督的实际情况，我们认同该报告。

    公司应在实践中，根据经营发展变化情况，以风险为导向，适时健全完善内部控制，注重内控制度实施情况的检查和监督，确保公司规范运作，为公司经营发展保驾护航。

    七、关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告的独立意见我们对公司第四届董事会第十一次会议审议的《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》，发表如下独立意见：

    1.风险评估报告对财务公司的分析比较全面、客观，真实地反应了财务公司的业务与财务风险状况。我们同意风险评估报告对财务公司所做的评判。

    2.公司已制订并严格执行了《关于在兵器装备集团财务有限责任公司存款的风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，维护资金安全。

    八、关于对公司在兵器装备集团财务有限责任公司的关联存、贷款等金融业务的独立意见

    按照深交所《信息披露业务备忘录第37号�D涉及财务公司关联存贷款等金

融业务的信息披露》的要求，通过查验兵器装备集团财务有限责任公司的有关资料，并结合立信会计师事务所出具的专项审核说明，公司2017年度与关联财务公司发生的存款、贷款等金融业务公平合理，未损害上市公司利益。

    九、对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计

机构发表的独立意见

    董事会在发出《关于续聘会计师事务所的议案》前，已经取得了我们的认可。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，认真履行职责，完成了公司2017年度审计工作，较好地履行了双方所规定的责任与义务，我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构符合有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，并提交2017年股东大会审议。

    十、对公司修订《募集资金管理制度》的独立意见

    我们认为，公司修订公司《募集资金管理制度》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及其他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障了投资者的利益。我们同意修订公司《募集资金管理制度》，并提交2017年股东大会审议。

    十一、对公司未来三年股东回报规划（2018-2020年）的独立意见

    我们认为，公司制定的《未来三年股东回报规划（2018年―2020 年）》符

合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3号――上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》、《公司分红管理制度》的有关规定；未来三年股东回报规划重视对股东的合理投资回报，并兼顾公司可持续发展，符合公司长远发展规划，能有效地保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。我们同意公司制定的《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》，并提交2017年股东大会审议。

                                     公司独立董事：王琳  王琳  郭志宏

                                                  2018年1月31日