证券代码：300639       证券简称：凯普生物       公告编号：2018-006

                   广东凯普生物科技股份有限公司

                   关于全资子公司对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    1、2018年1月27日，广东凯普生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州凯普生物科技有限公司（以下简称“广州凯普”）与武汉艾米森生命科技有限公司（以下“艾米森”）及其原股东张良禄、武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉东科创星天使投资中心（有限合伙）、殷雷共同签署了《武汉艾米森生命科技有限公司增资协议》，广州凯普以自有资金1,400万元对艾米森进行增资。本次对外投资完成后，广州凯普将持有艾米森21.87%的股权。艾米森成为公司的参股公司。

    2、本次对外投资事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，无需提交公司股东大会审议。

    3、本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手方介绍

    1、名称：张良禄

    住所：湖北武汉东湖开发区万科红郡

    身份证号码：37112219871110****

    本次增资前，张良禄持有艾米森83.824%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

    2、名称：武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）

    住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道666号生物城C5栋3楼

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：武汉光谷人才投资管理有限公司

    经营范围：对非上市公司进行股权投资；投资管理；投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；创业管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    本次增资前，武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）持有艾米森5.882%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

    3、名称：武汉东科创星天使投资中心（有限合伙）

    住所：武汉东湖新技术开发区关山大道1号软件产业园4.1期E3栋15层01号企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人: 武汉东科创星管理咨询有限公司

    经营范围：项目投资咨询（不含证券及期货投资咨询）；投资管理；市场信息咨询、市场营销策划；财务信息咨询；商务信息咨询；企业管理咨询；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    本次增资前，武汉东科创星天使投资中心（有限合伙）持有艾米森5.882%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

    4、名称：殷雷

    住所：武汉市武昌区中南路14号

    身份证号码：42230119800818****

    本次增资前，殷雷持有艾米森4.412%的股权，与公司持股5%以上的股东、实际控制人，以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系。

    三、对外投资标的的基本情况

    公司名称：武汉艾米森生命科技有限公司

    住所：武汉市东湖新技术开发区高新大道 666号光谷生物创新园 B1栋

B249-250号

    企业类型：其他有限责任公司

    法定代表人：张良禄

    注册资本：56.666万元人民币

    经营范围：生物技术产品、医疗器械、医药、实验室仪器设备的研发与开发；I、II类医疗器械、仪器、科研试剂（不含危险化学品）的生产与销售；相关项目产品的技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    艾米森最近一年又一期的主要财务指标：

                                                                           单位：元

           项目            截止2016年12月31日   截止2017年9月30日

                                   （经审计）               （经审计）

          总资产                      2,503,257.35             1,761,222.74

          总负债                         424,568.90               530,680.75

          净资产                      2,078,688.45             1,230,541.99

         营业收入                                  0                          0

          净利润                       -289,254.38              -845,471.46

        未分配利润                     -421,311.55            -1,269,458.01

    本次增资的资金来源于自有资金，增资前后艾米森股权结构为：

                增资前                                   增资后

                  认缴注册资   出资比                    认缴注册资   出资比

  股东名称                                 股东名称

                  本（万元）     例                      本（万元）     例

    张良禄             47.50  83.824%      张良禄            47.50    65.50%

武汉光谷人才                             武汉光谷人才

创业投资合伙                             创业投资合伙

                        3.333   5.882%                         3.333     4.59%

企业（有限合                             企业（有限合

     伙）                                      伙）

武汉东科创星                             武汉东科创星

天使投资中心         3.333   5.882%  天使投资中心        3.333     4.59%

（有限合伙）                             （有限合伙）

     殷雷               2.50   4.412%       殷雷              2.50     3.45%

                                           广州凯普生物

     ――               ――     ――                        15.858    21.87%

                                           科技有限公司

     合计             56.666  100.00%       合计            72.524  100.00%

    四、《增资协议》的主要内容

    （一）协议主体：广州凯普、艾米森、本次增资前原有股东

    （二）协议主要内容：艾米森将增加注册资本人民币壹拾伍万捌仟伍佰捌拾元整（￥158,580元），由广州凯普以人民币壹仟肆佰万元整(￥1,400万元)认缴。

    （三）广州凯普分为二期向艾米森支付投资款：

    第一期：人民币捌佰万元整(￥800万元)；在协议约定的增资条件全部满足或被豁免之日起的5个工作日内支付。

    第二期：人民币陆佰万元整(￥600万元)，自艾米森完成结直肠癌项目形式检验之日后15日内支付。

    本次增资一期出资完成后，艾米森的股权结构如下：

  序号                股东               认缴注册资  实缴注册资  股权比例

                                            本（万元）  本（万元）

    1                 张良禄                     47.50        47.50    72.27%

    2      广州凯普生物科技有限公司          9.062        9.062    13.79%

  序号                股东               认缴注册资  实缴注册资  股权比例

                                            本（万元）  本（万元）

          武汉光谷人才创业投资合伙企         3.333        3.333     5.07%

    3            业（有限合伙）

         武汉东科创星天使投资中心（有        3.333        3.333     5.07%

    4               限合伙）

    5                  殷雷                       2.50         2.50     3.80%

                   合计                         65.728       65.728     100%

    本次增资二期出资完成后，艾米森的股权结构如下：

  序号               股东               认缴注册资  实缴注册资  股权比例

                                           本（万元）  本（万元）

    1                张良禄                      47.50        47.50    65.50%

    2     广州凯普生物科技有限公司          15.858       15.858    21.87%

          武汉光谷人才创业投资合伙企          3.333        3.333     4.59%

    3           业（有限合伙）

           武汉东科创星天使投资中心           3.333        3.333     4.59%

    4            （有限合伙）

    5                 殷雷                        2.50         2.50     3.45%

                   合计                          72.524       72.524     100%

    （四）艾米森从广州凯普投资取得的投资款只能用于产品注册、医院合作研究、新产品开发、产品推广、生产厂房建设，补充流动资金等公司经营，不得用于购买房产土地和车辆等重资产财务，除非获得广州凯普同意。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的和影响

    艾米森是一家专注于全球高发肿瘤的无创早期筛查和检测服务的创新企业。基于自主建立的无创、高灵敏、高特异的肿瘤检测技术(MTM技术)平台, 艾米森开发了早期无创筛查系列产品,覆盖了多种高发肿瘤类型。

    本次公司全资子公司广州凯普对艾米森进行增资，是基于公司对艾米森研发管理团队的认可和未来发展的判断，有利于促进公司在肿瘤检测技术研究领域的发展。

    2、对外投资存在的风险

    本次广州凯普对艾米森进行增资，对公司合并报表范围不产生影响，对公司当前的财务状况和经营成果不构成重大影响。艾米森可能面临行业技术风险、经营管理风险、行业竞争等风险。公司将积极整合资源，提升其管理水平和市场竞争力。

    六、备查文件

    1、《增资协议》。

                                         广东凯普生物科技股份有限公司董事会

                                                    2018年1月29日