广东省深圳市福田区中心四路1-1号

                                                            嘉里建设广场第三座第28层2803-04室

                                                                              邮编：518048

                                                                     电话：（86-755）2587-0765

                                                                     传真：（86-755）2587-0780

                                                                          junhesz@junhe.com

                    北京市君合（深圳）律师事务所

                      关于周大生珠宝股份有限公司

           二�一八年度第一次临时股东大会的法律意见书

致：周大生珠宝股份有限公司

    北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受周大生珠宝股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，就贵公司二�一八度第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行法律、法规、规章、规范性文件及现行《周大生珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    本法律意见书仅就本次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次临时股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。

    本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。

    为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席了贵公司本次临时股东大会，并根据现行中国法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次临时股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在本所律师对贵公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；4、所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；5、贵公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。

    基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：

     一、关于本次临时股东大会的召集和召开

    1、贵公司董事会于2018年1月11日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及深圳证券交易所网站上刊登了《周大生珠宝股份有限公司关于召开 2018 年度第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知》”），决定由贵公司董事会召集本次临时股东大会。本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，其中现场会议拟于2018年1月26日召开。随后贵公司董事会于2018年1月15日刊登了《周大生珠宝股份有限公司关于召开2018年度第一次临时股东大会通知的更正公告》，将《临时股东大会通知》附件二《周大生珠宝股份有限公司 2018年第一次临时股东大会授权委托书》表格内的提案名称调整与本次临时股东大会的议案相一致，本次临时股东大会的股权登记日、会议召开时间、地点、方式、议案等均不改变。

    2、《临时股东大会通知》载明了本次临时股东大会的会议召集人、会议时间、会议地点、会议召开方式、会议审议事项、股权登记日以及登记方式等内容。《临时股东大会通知》的内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    3、本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

    4、贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票服务，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018年1月26日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2018年1月25日下午15:00至2018年1月26日下午15:00期间。

    4、贵公司于2018年1月26日在深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场

三层301周大生总部大会议室召开本次临时股东大会现场会议，现场会议由贵公

司董事长主持。

    5、本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《临时股东大会通知》的内容一致。

    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、关于现场出席本次临时股东大会人员的资格和召集人的资格

    1、根据本所律师的核查，出席本次临时股东大会现场会议的股东及委托代理人出席的股东共计8名，代表贵公司有表决权股份401,057,463股，占贵公司股份总数的83.91%。根据本所律师的核查，上述股东有权出席本次临时股东大会，且均亲自或委托代理人出席了本次临时股东大会，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

    在独立董事征集投票权期间，未有股东委托独立董事投票。

    除上述股东及其代理人外，出席及列席本次临时股东大会现场会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及贵公司邀请的其他人士。

    2、根据深圳证券信息有限公司提供的本次临时股东大会网络投票结果统计，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共3名，代表贵公司有表决权股份2,304,055股，占贵公司股份总数的0.4822%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统验证其身份。

    3、根据贵公司第二届董事会第十五次会议决议公告和《临时股东大会通知》，本次临时股东大会召集人为贵公司董事会。

    综上所述，本所律师认为，本次临时股东大会的现场出席人员资格和本次临时股东大会召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果

    1、根据本所律师审查，本次临时股东大会实际审议的事项与贵公司董事会所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；

    2、根据本所律师的审查，本次临时股东大会对所有议案均进行逐项表决，符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；

    3、本次临时股东大会现场会议采取记名方式投票表决。股东大会对议案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票。

    4、本次临时股东大会由独立董事针对与限制性股票激励计划相关的议案相贵公司全体股东公开征集委托投票权。征集时间结束后，没有股东委托独立董事投票。

    5、根据深圳证券信息有限公司向贵公司提供的《周大生2018年度第一次临

时股东大会网络投票结果统计表》所载的网络投票结果和现场投票的表决结果，贵公司股东代表、监事代表及本所律师对表决结果进行清点。

    6、根据清点后的表决结果，本次临时股东大会逐项审议通过了以下议案：    (1)《关于

 及其摘要的议案》；

    1.1 实施限制性股票激励计划的目的

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.2 限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.3 限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.4 限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.5 限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.6 限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.7 限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.8 限制性股票激励计划的授予程序和解除限售程序

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0 股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0；800

股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.9 限制性股票激励计划的调整方法和程序

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.10 限制性股票激励计划的会计处理

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.11公司与激励对象的权利、义务

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.00009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.12 限制性股票激励计划的变更、终止

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    1.13 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

    表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数

的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%；

800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。

    中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所

持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的

0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。

    关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、深圳市泰有投资合伙企业（有限合伙）已对该议案（含全部子议案）回避表决，关联股东共持有 314,773,552股。该议案（含全部子议案）为特别决议事项，该议案获得的同意票数超过出席本次会议的股东 （包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二。

    (2)《关于制定
 
  的议案》； 表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数 的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%； 800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。 中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所 持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。 关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、深圳市泰有投资合伙企业（有限合伙）已对该议案回避表决，关联股东共持有314,773,552股。该议案为特别决议事项，该议案获得的同意票数超过出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二。 (3)《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有 关事宜的议案》； 表决结果：88,587,166股同意，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数 的99.9991%；0股反对，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0000%； 800股弃权，占出席本次临时股东大会有表决权股份总数的0.0009%。 中小投资者的表决情况：2,360,718股同意，占出席会议有表决权中小股东所 持股份的 99.9661％；0股反对，占出席会议有表决权中小股东所持股份的 0.0000％；800股弃权，占出席会议有表决权中小股东所持股份的0.0339％。 关联股东深圳市周氏投资有限公司、深圳市金大元投资有限公司、深圳市泰有投资合伙企业（有限合伙）已对该议案回避表决，关联股东共持有314,773,552股。该议案为特别决议事项，经出席本次股东大会有表决权的股东及其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。 据此，本所律师认为本次临时股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，由此作出的表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，贵公司二�一八年度第一次临时股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格及表决程序等事宜，符合《公司法》、《股东大会规则》等中国法律、法规以及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会形成的《周大生珠宝股份有限公司二�一八年度第一次临时股东大会决议》合法、有效。 本所同意将本法律意见书随同贵公司本次临时股东大会决议按有关规定予以公告。 （以下无正文） （本页为《北京市君合（深圳）律师事务所关于周大生珠宝股份有限公司二�一八年度第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文） 北京市君合（深圳）律师事务所 授权代表： 留永昭 律师 签字律师： 安明 律师 蔡其颖 律师 年月日