民生证券股份有限公司

                           关于兄弟科技股份有限公司

            参与投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见

      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为兄弟科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”）2017年度可转债发行的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，现就兄弟科技拟与关联方共同设立产业投资基金企业（有限合伙）暨关联交易的事项进行审慎核查，并发表如下意见：

    一、对外投资概述

    1、对外投资基本情况

    公司、钱志达先生、钱志明先生、华点投资四方在医药大健康领域的投资和布局上拥有一致的战略方向和高度匹配的资源，为确保公司尽快引入产业资源，拓宽行业边界，实现在医药大健康领域的战略布局，公司、钱志达先生、钱志明先生、华点投资四方拟共同发起设立“兄弟华点医药产业投资基金”，并在医药产业资源引入、整体布局及产业拓展等方面进行深度合作，建立合作共赢的战略合作伙伴关系。该基金总体规模不超过人民币10亿元，按照项目进度分批到位，实际到位时间视项目推进情况决定。

    2、本次投资构成关联交易

    本次投资合作方钱志达先生、钱志明先生为公司持股5%以上股东、实际控制人，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，钱志达先生、钱志明先生作为公司关联自然人，本次对外投资构成关联交易。

    3、审议程序情况

    公司于2018年1月26日召开的第四届董事会第九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2

票回避的表决结果审议通过《关于拟参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易的议案》。关联董事钱志达先生、钱志明先生回避表决。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

    公司于2018年1月26日召开的第四届监事会第七次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、0

票回避的表决结果审议通过《关于拟参与投资设立医药产业投资基金暨关联交易的议案》。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《兄弟科技关联交易决策制度》规定，上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。本次投资公司出资人民币3,750万元，占公司最近一期经审计净资产的2.13%，未达到上述标准，无需经股东大会审

议。

    4、本次对外投资暨关联交易，不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需经有关部门批准。

    5、公司拟参与投资设立产业基金事项将严格遵守深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》（2017年10月20日修订）的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。

    二、参与方基本情况

    （一）兄弟科技股份有限公司

         统一信用代码号：91330000146733354E

         联系地址：浙江省海宁市学林街1号

         法定代表人：钱志达

    （二）钱志达

        身份证号码：3304191967****2811

        联系地址：浙江省海宁市周王庙镇

    （三）钱志明

        身份证号码：3304191970****2810

        联系地址：浙江省海宁市海洲街道

    （四）杭州华点投资管理有限公司

        统一信用代码号：91330102MA27WXLEXU

        联系地址：浙江省杭州市江干区华润大厦A座16楼

        法定代表人：郑战云

        成立日期：2016年02月18日

        营业期限自：2016年02月18日

        营业期限至：2036年02月17日

        经营范围：服务：投资管理，受托企业资产管理，股权投资，企业管理咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

        控股股东、实际控制人：张国良

        主要投资领域：医药、信息科技、环保、消费升级等

        钱志达先生、钱志明先生与公司存在关联关系，为公司大股东、实际控制人。华点投资与公司不存在关联关系。

    三、基金的基本情况

    1、基金名称：暂定名为“兄弟华点医药产业投资基金”（具体以工商部门核名为准）；

    2、基金规模：基金总体规模不超过人民币10亿元，按照项目进度分批到位，实际到位时间视项

目推进情况决定；

    3、基金存续时间：基金续存时间为5年，其中前3年为投资期，后2年为退出期，基金到期后

管理人可视实际情况最多延长2年；

    4、基金形式：基金类别为封闭式股权投资基金，基金组织形式为有限合伙制；

    5、基金管理人：华点投资为基金管理人暨普通合伙人。

    6、管理费：基金管理人按照实到金额1.5%/年收取基金管理费，基金延长期内不收取管理费。

    7、投资方向：

    1）拟投资于合适的药品产品公司；

    2）拟投资于大健康方向的优质企业股权；

    注：基金所投资的项目不与公司产生同业竞争。若其所投资项目被认定存在潜在同业竞争，产业投资基金在对投资标的完成出资或股权交割之日起的48个月内，在符合注入上市公司条件的情况下，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

    8、退出方式：产业投资基金所投资的项目，在同等条件下，优先以甲方收购的形式完成退出，如甲方放弃优先收购，产业投资基金可通过其他上市公司并购、IPO、协议转让、大股东或管理层回购等方式退出，或以本协议各方一致同意的其他方式退出。

    9、投资决策：

    1）最高决策机构：基金设立投资决策委员会作为最高决策机构，所有投资项目由该投资决策委员会审核且同意后方可实施，同时投资决策委员会通过的项目即可实施投资。

    2）投资决策委员会构成：投资决策委员会由5名决策委员组成，其中钱志达先生委派2名，华

点投资委派2名，政府或银行等第三方共同委派1名；

    3）决策机制：投资决策审核会实行5票中4票赞成通过制，且钱志达先生、华点投资双方需一

致通过。

    10、基金募集

    公司作为有限合伙人出资人民币3,750万元、钱志达先生作为有限合伙人出资人民币15,650万

元、钱志明先生作为有限合伙人出资人民币500万元、华点投资作为普通合伙人以自有资金出资人民

币100万元、向社会其他方募集资金人民币5,000万元作为有限合伙人向基金出资；剩余资金由钱志

达先生、华点投资两方共同募集。基金最低实缴募集金额为人民币5,000万元整，当实缴募集金额超

过最低募集金额则默认基金正式成立。

    11、各方义务:

    1）钱志达先生承诺若本基金使用优先级资金，则钱志达先生将为优先级资金承担必要的增信措施。

    2）华点投资作为基金管理人，主导负责以下工作:A、由华点投资的专业团队负责基金的日常运

营，包括基金合伙企业设立、基金财务会计、基金备案、基金合规性和风险控制、项目尽职调查和资料准备、立项及投决会的组织等；B、寻找、筛选、判断拟投项目；C、进行项目投后管理和安排项目退出。

    12、收益分配：

    1）在以下情况下，基金将对出资人进行分配：

    A、基金投资的任意项目退出时，即将该项目投资本金及收益对出资人进行分配；

    B、由任意合伙人提出，且经全体合伙人同意；

    C、基金期满。

    2）执行收益分配的顺序如下：

    A、优先级资金获得本金+固定收益；

    B、基金剩余资金在有限合伙人及普通合伙人之间按照以下所述分配方式进行分配；

    a、劣后级有限合伙人获得其本金；

    b、劣后级有限合伙人按照其投资金额获得年化9%的收益；

    c、若以上分配完成后，基金仍有超额收益，则劣后级有限合伙人按照其投资比例获得超额收益中的80%，普通合伙人获得超额收益中的20%。

    四、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

    1、投资目的

    1）通过合作发挥各自优势，实现专业化分工，确保公司尽快拓展与布局医药大健康领域，夯实公司产业转型升级基础。

    2）通过专业团队对投资项目的筛选、实施及投后管理，由医药产业投资基金承担投资项目的前期风险，可较大程度消除投资的不确定性，有效推进上市公司的医药大健康产业战略，加快公司外延式发展的步伐，符合全体股东的利益和公司发展战略。

    2、投资风险

    1）尽管合作各方已对共同设立医药产业投资基金达成共识，但由于基金尚未完成注册登记，存在一定的不确定性。

    2）产业投资基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；此外，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

    综上所述，对于本次投资过程中可能出现的各种风险，公司将会积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。

    3、对公司的影响

    本次合作在保证公司主营业务健康发展的前提下充分进行风险隔离，有利于在保障公司股东利益的基础上，深化各参与方合作及优势资源共享整合，借助合作方的专业投资经验和成熟投后管理模式加速公司对医药大健康平台的搭建。未来，公司将立足主业并加快对医药大健康产业链的延伸，同时加速对产业基金优秀投资标的整合，并将优质的医药资源注入公司。长期来看，本次产业基金的设立将有利于提高公司对医药大健康产业的整合能力，给公司带来新的盈利点，符合公司发展战略和全体股东的利益。

    五、关联交易的定价政策及定价依据

    本次共同参与设立医药产业投资基金，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金方式出资。

    六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与钱志达先生、钱志明先生合计已发生的各类关联交易的总金额均为0元。

    七、其他说明

    1、公司已于2017年成立了医药事业部并配备了专业人员，公司目前已有医药级维生素B1产品，

并且已启动年产1,000吨碘造影剂及其中间体建设项目，此次拟设立的以“药品研发”为引领主旨的

基金，以医药实验基地及研发公司等优质项目股权为主要投资方向，与公司主营业务和未来发展方向存在相关性。

    2、基金的投资方向中明确要求基金所投资的项目不与公司产生同业竞争关系。若其所投资项目被认定存在潜在同业竞争，产业投资基金在对投资标的完成出资或股权交割之日起的48个月内，在符合注入上市公司条件的情况下，将其所持有的投资标的股权注入上市公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序，如不符合注入上市公司条件的，将转让给无关联第三方。

    3、公司目前明确了设立基金的投资额度和投资方向，未来具体参与设立基金时，公司将按深圳证券交易所相关的相关规定和公司治理制度的要求履行相应审批程序和信息披露义务。

    八、关联交易的决策程序和独立董事事前认可意见及独立意见

    本次关联交易相关议案已于2018年1月26日经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

    公司监事会认为：公司拟与关联方及其他参与方共同投资设立“兄弟华点医药产业投资基金”(暂

定名，最终名称以工商行政管理部门核准的名称为准)，有利于提高公司的产业整合能力，符合公司战略发展目标。本次交易遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。监事会同意公司此次关联交易事项。本次交易已经公司第四届监事会第七次会议审议通过。

    公司全体独立董事对本事项发表了事前认可意见，具体情况如下：

    公司拟与钱志达先生、钱志明先生、华点投资共同发起设立医药产业投资基金的关联交易事项符合公司发展战略，有利于公司借助专业机构的项目辐射和投资判断能力，把握战略性投资机会。交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司及所有股东，尤其是中小股东的利益的情形。

我们对本议案的相关内容表示认可，同意将该关联交易提交公司第四届董事会第九次会议审议。

    公司全体独立董事对本事项发表了独立意见，具体情况如下：

    1、本次投资符合公司战略规划，能够充分利用基金的资金优势以及华点投资作为专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，实现公司持续、健康、稳定发展。

    2、本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    九、保荐机构意见

    本保荐机构经核查后认为：本次对外投资暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确的独立意见。本次关联交易履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和公司章程的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。基于上述情况，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。

    以下无正文

  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司参与投资设立产业投资基金暨关联交易的核查意见》之签署页

    保荐代表人（签名）： ______________     ______________

                                  叶云华                    李凯

                                                  保荐机构（盖章）：民生证券股份有限公司

                                                                                年月日