吉林省金冠电气股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明

    吉林省金冠电气股份有限公司（以下简称“本公司”）于2017年6月16日

在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上公告了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）》等文件，并根据深圳证券交易所出具的创业板许可类重组问询函【2017】第 36号的要求对重组报告书进行了补充、更新，于2017年7月11日披露了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（预案）（修订稿）》等文件，2017年8月22日披露了《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等文件。

    根据中国证监会对公司本次重大资产重组申请文件的反馈要求、相关的审核要求及报告书披露事项的最新情况，对报告书进行了相应的修订、补充和完善。

现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

    （注：如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中的相同。）

    一、公司更新了重组报告书各章节中，上市公司和标的公司的财务数据、经营数据以及标的公司本身的资产状况，并同步更新了相关的分析描述。

    二、本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，重组报告书已在本次交易的决策程序等部分更新上述批准及核准的说明，并删除了与股东大会批准、证监会审核相关的风险提示。

    三、鸿图隔膜自2017年9月12日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，

故在标的公司历史沿革、本次交易已经履行的程序等相关部分进行了更新。

    四、2017年12月11日，上市公司与补偿义务人签订《业绩承诺及补偿协

议之补充协议（二）》，重组报告书已在本次交易的决策程序、“第七节  本次交

易合同及相关协议的主要内容”等相关部分进行了更新。

    五、公司在重组报告书“重大事项提示”之“三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量”中补充披露了关于本次交易相关各方是否存在其他协议安排及差异化定价对上市公司和中小股东权益的影响的相关内容。

    六、公司在重组报告书“重大事项提示”之“四、业绩承诺、补偿、锁定期和过渡期损益安排”中补充披露了关于承诺业绩和收益法评估中包含募投项目收益的合理性的相关内容。

    七、公司在重组报告书“重大事项提示”之“十七、信息披露相关事项”中补充披露了关于鸿图隔膜在股转系统挂牌以来信息披露的合规性、鸿图隔膜本次重组披露信息与挂牌期间披露信息的差异等相关内容。

    八、公司在重组报告书“第一节  本次交易概括”之“二、本次交易的目的”

之“（二）形成优势互补，充分发挥协同效应”中更新了关于上市公司与标的资产之间协同效应的具体体现的相关内容。

    九、公司在重组报告书“第一节  本次交易概况”之“三、本次交易的决策

过程和批准程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准”中更新及补充披露了关于鸿图隔膜终止挂牌及变更公司性质的具体安排及进展的相关内容。

    十、公司在重组报告书“第一节  本次交易概况”之“四、本次交易方案及

相关合同的主要内容”之“（五）团队稳定措施”中更新了关于保持核心人员稳定性的具体安排的相关内容。

    十一、公司在重组报告书“第二节  上市公司基本情况”之“三、上市公司

控股股东和实际控制人概况”之“（三）实际控制人股权质押情况及资金用途”中补充披露了关于上市公司控股股东的股权质押期间、质押取得的资金具体用途及对控制权稳定性的影响和保持上市公司控制权稳定性的措施的相关内容。

    十二、公司在重组报告书“第三节  本次交易对方基本情况”之“二、发行

股份及支付现金购买资产交易对方详细情况”中补充披露了关于交易对方穿透情况及每层股东取得相应权益的时间等信息、交易对方是否需要履行私募投资基金备案程序、交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立、英飞尼迪参与本次交易是否需取得国资审批的相关内容。

    十三、公司在重组报告书“第三节  本次交易对方基本情况”之 “三、其

他事项说明”之“（五）交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定”中补充披露了关于交易对方穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的规定的相关内容。    十四、公司在重组报告书“第三节  本次交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）出资方不存在结构化、杠杆等安排，与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系”中补充披露了关于交易对方的出资人是否存在结构化安排及是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员存在关联关系的相关内容。

    十五、公司在重组报告书“第四节  交易标的基本情况”之“二、鸿图隔膜

历史沿革”之“（九）挂牌后的第一次定向发行”中补充披露了关于鸿图隔膜前次定向增发的必要性及对本次交易评估增值率影响等相关内容。

    十六、公司在重组报告书“第四节  交易标的基本情况”之“二、鸿图隔膜

历史沿革”之“（十）股权代持情况说明”之“2、后续股权转让是否仍存在代持情形或其他协议安排，是否存在法律纠纷或被处罚的风险”中补充披露了关于鸿图隔膜历史上的代持及对本次交易的影响等相关内容。

    十七、公司在重组报告书“第四节  交易标的基本情况”之“二、鸿图隔膜

历史沿革”之“（十二）鸿图有限改制为鸿图隔膜时存在的瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响”中补充披露了关于鸿图有限改制为鸿图隔膜时存在的瑕疵对本次交易及交易完成后上市公司的影响等相关内容。

    十八、公司在重组报告书“第四节  交易标的基本情况”之“五、鸿图隔膜

的主营业务发展情况”中补充披露了关于鸿图隔膜在生产经营过程中是否存在高危险和重污染情况、基膜和涂覆膜报告期内产品价格变动的原因以及合理性、目前所取得的供应商资格认证情况、报告期内对前五大客户销售收入占比大幅上升的原因及合理性、报告期内是否存在未按客户要求及时交付订单情形、报告期内毛利率水平变动的合理性、报告期内产品的良品率和损耗率等稳定性情况的相关内容。

    十九、公司在重组报告书“第四节  交易标的基本情况”之“九、鸿图隔膜

所获资质及许可”中更新了关于安全生产标准化证书、排放污染物临时许可证等相关内容。

    二十、公司在重组报告书“第四节  交易标的基本情况”之“十、鸿图隔膜

最近三年股权转让、增资、改制及资产评估的情况”之“（一）最近三年股权转让及增资情况”之“3、最近三年股权转让及增资价格与本次重组交易作价的差异分析”中更新了关于鸿图隔膜前次发行后估值与本次交易估值差异较大的原因及本次交易作价的合理性等相关内容。

    二十一、公司在重组报告书“第四节  交易标的基本情况”之“十二、交易

标的其他情况的说明”之“（九）标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定”中补充披露了关于标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号――股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等规定的相关内容。

    二十二、公司在重组报告书“第五节  本次交易发行股份情况”之“一、发

行股份及支付现金购买资产”之“（五）本次发行股份的锁定期”中补充披露了关于交易对方最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排、交易对方的锁定期承诺是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条第（三）项的规定的相关内容。

    二十三、公司调整了本次交易配套募集资金的金额，更新了重组报告书的相应内容，并在重组报告书“第五节  本次交易发行股份情况”之“二、募集配套资金”之“（七）募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程”中补充披露了关于募集配套资金的发行金额及发行数量的测算过程。

    二十四、公司在重组报告书“第五节  本次交易发行股份情况”之“三、本

募集配套资金的具体情况”之“（二）募集配套资金的必要性”中更新及补充披露了关于本次交易募集配套资金的必要性、锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目的可行性研究报告主要内容、募投项目相关备案及审查最新进展情况、募投项目实施时间计划表、锂离子电池隔膜三期工程项目的土地证和环评办理进展等的相关内容。

    二十五、公司在重组报告书“第五节  本次交易发行股份情况”之“三、本

募集配套资金的具体情况”之“（六）本次募集配套资金失败的补救措施”中补充披露了关于本次交易募集配套资金失败的补救措施的相关内容。

    二十六、公司在在重组报告书“第五节  本次交易发行股份情况”之“三、

本募集配套资金的具体情况”之“（八）本次募集配套资金《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定”中补充披露了关于上市公司前次募集资金的使用进度及本次募集资金是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定的相关内容。

    二十七、公司在重组报告书“第五节  本次交易发行股份情况”之“三、本

募集配套资金的具体情况”之“（九）募集配套资金的使用范围”中补充披露了关于锂电池隔膜三期工程项目及研发中心项目资本性支出的具体范围、是否存在将募集资金用于铺底流动资金、预备费等的情况及本次募集资金用途是否符合证监会规定的相关内容。

    二十八、公司在重组报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、本

次募集配套资金的具体情况”之“（十）募投项目锂电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额与评估预测中锂电池隔膜三期工程资本性支出项目金额不符的原因”中补充披露了关于鸿图隔膜募投项目锂电池隔膜三期工程项目资本性支出测算金额与评估预测中锂电池隔膜三期工程资本性支出项目金额不符的原因以及募投项目所需资金测算是否准确可靠的相关内容。

    二十九、公司在重组报告书“第六节  标的资产的估值情况”之“二、标的

资产评估情况”中补充披露了关于汇安汇锂电池隔膜项目的投产对鸿图隔膜预测期内营业收入及经营业绩的影响、鸿图隔膜预测营业收入和净利润的可实现性、产品销售单价预测的合理性、预测期收入大幅增加的合理性及未来产线的扩张计划、建设周期与进度、资金来源、预计达产时间等、鸿图隔膜是否具备新生产线达产运营所需的核心技术和能力、新扩张的3条基膜生产线和28条涂覆膜生产线是否纳入收益法评估的评估范围以及其在预测期产生收入的占比、预测期销售量与实际产能匹配性、预测期内毛利率水平的合理性、预测期内销售费用率和管理费用率的合理性、预测期内资本性支出和折旧费用的合理性、本次交易募投项目收益纳入评估范围的合理性的相关内容。

    三十、公司在重组报告书“第六节  标的资产的估值情况”之“三、董事会

对本次交易估值事项的意见”之“（四）估值结果对关键指标的敏感性分析”中更新了关于鸿图隔膜销售收入变动对评估值影响的敏感性分析等相关内容。

    三十一、公司在重组报告书“第六节  标的资产的估值情况”之“三、董事

会对本次交易估值事项的意见”之“（五）本次交易作价公允性分析”之“3、与市场上已有并购交易案例对比分析”中更新了关于鸿图隔膜本次交易评估增值率、市盈率较高的原因以及合理性的相关内容。

    三十二、公司在重组报告书“第九节 董事会就本次交易对上市公司影响的

讨论与分析”之“四、本次交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”中补充披露了关于鸿图隔膜应收账款坏账准备计提的充分性及是否存在可收回风险、存货水平的合理性、固定资产的折旧年限较长的原因及合理性、折旧费用的合理性测试、报告期内员工薪酬水平的合理性的相关内容。

    三十三、公司在重组报告书“第九节  董事会就本次交易对上市公司影响的

讨论与分析”之“六、本次交易的整合计划及对上市公司未来发展的影响”中补充披露了关于本次交易后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式以及上市公司的整合计划、整合风险和管控措施的相关内容。

    三十四、公司在重组报告书“第十四节  其他重要事项”中补充披露了关于

上市公司前次重组的实施进展、前次募集资金的使用进度、前次重大资产重组的业绩承诺及实际业绩实现情况、区分本次重组实现业绩与前次重组实现业绩的方法以及本次重组的独立财务顾问、审计机构、评估机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改的相关内容。

    修订后的《吉林省金冠电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要同日刊登于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn），投资者了解本次资产重组事项的相关信息应以本次披露的报告书全文内容为准。

（本页无正文，为《吉林省金冠电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订说明》之盖章页）

                                                  吉林省金冠电气股份有限公司

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