辽宁百联律师事务所

                 关于沈阳化工股份有限公司

   二○一八年第一次临时股东大会法律意见书致：沈阳化工股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《沈阳化工股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，辽宁百联律师事务所接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派崔修滨律师、万永辰律师（以下简称“本所律师”）出席了公司二○一八年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序等相关事项出具法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、公司董事会为召开本次股东大会所做出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件和资料。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     1.经审查:公司董事会于已于2017年12月29日在《中国证券报》

《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了公告编号为 2017-056《沈阳化

工股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。（以

下简称“《会议通知》”）。

     本所律师认为：本次股东大会由公司董事会提议并召集，符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《公司章程》中的有关规定。

     2.经审查:《会议通知》确定本次股东大会定于2018年1月12

日上午9点30分召开,刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体，符

合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

     本所律师认为：公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

     3.经审查:《会议通知》包括:股东大会届次、会议召集人、召开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式、授权委托书格式等内容。

     本所律师认为：《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

     4.经审查：《会议通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。其中，现场会议召开时间：2018年1月12日上午9点30分；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2018年1月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月11日15:00至1月12日15:00。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式的一种。

     本所律师认为：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定。

     5.经审查:《会议通知》确定的审议事项为：

    议案一： 审议关于在《公司章程》中增加党建内容、变更公司经

营范围并修订《公司章程》的议案

    本所律师认为：《会议通知》确定的审议事项符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

     6.本所律师列席了公司于2018年1月12日上午9点30分在公

司办公楼会议室召开的本次会议，现场见证了会议的会议召集人、召开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、授权委托书等事项均符合《会议通知》的内容。

     综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格合法、有效。

     二、参加本次股东大会人员的资格

     1.根据《会议通知》, 出席对象为截至 2018年 1月 4日下午

收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，该全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

     本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对公司股东资格的合法性进行了验证,依据授权委托书对公司股东授权委托代表人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表8人，代表有表决权的股份数额220,734,840股，占公司总股份数的26.9348%。

     （1）现场会议出席情况：

     出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2人，代表有表决权的股份数额220,566,140股，占公司总股份的26.9142%。

     （2）网络投票情况：

     通过网络投票出席本次股东大会的股东6人，代表有表决权的股份数额168,700股，占公司总股份的0.0206%。

     （3）中小股东（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）代表股份总数2,071,301股，占公司总股数的0.2527%。

     （4）公司部分董事、监事、高级管理人员及辽宁百联律师事务所律师出席了本次会议。

     本所律师认为：上述股东及股东授权委托代表人出席本次股东大会并行使表决权的资格符合《公司法》《股东大会规则》《公司章程》及《会议通知》，合法、有效。

     2.经本所律师现场核查：除上述公司股东及股东授权委托代表人外,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级管理人员、本所律师列席本次股东大会。

     本所律师认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定, 其资格合法,有效。

     3.经本所律师现场核查：本次股东大会由公司董事长王大壮先生主持,符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,其资格合法、有效。

     三、本次股东大会的表决程序和表决结果

     1.经本所律师查验:本次股东大会采取现场投票方式对各审议事项进行表决投票;本次股东大会由经推举的股东代表,一名监事代表与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

     2,经本所律师核查，本次股东大会所审议的议案表决结果如下：议案一：

     同意 218,709,539股，占出席会议所有股东所持股份的

99.0825％；反对 2,025,301 股，占出席会议所有股东所持股份的

0.9175％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议

所有股东所持股份的0.0000％。

     出席本次会议的中小股东表决情况：同意46,000股，占出席会

议中小股东所持股份的2.2208％；反对 2,025,301 股，占出席会议

中小股东所持股份的97.7792％；弃权0股（其中，因未投票默认弃

权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

     根据表决结果，该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通

过。

     本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。

     四、结论性意见

     基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开的程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《议事规则》和《公司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。

     本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起生效。

（本页为《辽宁百联律师事务所关于沈阳化工股份有限公司2018年

第一次临时股东大会法律意见书》签字页）

                                         辽宁百联律师事务所（章）

                                             负责人：崔修滨

                                             见证律师：        （崔修滨）

                                             见证律师：        （万永辰）

                                                二�一八年一月十二日