北京市金杜律师事务所

                   关于富奥汽车零部件股份有限公司

              2018年第一次临时股东大会的法律意见书

致：富奥汽车零部件股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和现行有效的《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，指派律师出席了公司于2018年1月12日召开的2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1.《公司章程》；

    2.《富奥汽车零部件股份有限公司第八届董事会第三十五次会议决议》；

    3.《富奥汽车零部件股份有限公司关于召开 2018年第一次临时股东大会

通知的公告》；

    4.本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    5.本次股东大会议案及其他相关文件。

    公司已向金杜保证，公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、完整，公司已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

    金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。金杜律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第八届董事会第三十五次会议决议、公司召开本次股东大会的通知、本次股东大会议案及其他相关文件及《公司章程》的规定并经金杜律师核查，本次股东大会由公司第八届董事会第三十五次会议决议召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员及召集人资格

    根据本次股东大会通知的公告，在股权登记日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东或其代理人有权出席本次股东大会；本次股东大会的股权登记日为2018年1月5日，B股股东应在2018年1月2日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。公司股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

    经金杜律师验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人共14名，代表股

份 851,467,383股，占公司有表决权股份总数的 65.8393%。其中出席本次股

东大会的A股股东及股东代理人12名，代表股份851,348,683股，占公司有

表决权股份总数的 65.8301%；出席本次股东大会的 B股股东及股东代理人 2

名，代表股份118,800股，占公司有表决权股份总数的0.0092%。

    1.现场会议的出席情况

    金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的股东的持股证明、身份证明、股东代理人的授权委托书及身份证明等相关资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 9名，全部为A股股东及股东代理人，代表股份850,946,149股，占公司有表决权股份总数的 65.7990%。无 B股股东及股东代理人现场出席本次股东大会现场会议。

    除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及金杜律师等。

    2.网络投票情况

    根据公司提供的网络投票情况的相关数据，通过网络投票出席本次股东大会的股东共 5名，代表股份 521,234股，占公司有表决权股份总数的0.0403%。其中通过网络投票出席本次股东大会的 A股股东 3名，代表股份402,534 股，占公司有表决权股份总数的0.0311%；通过网络投票出席本次股东大会的 B股股东 2名，代表股份 118,700股，占公司有表决权股份总数的0.0092%。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    金杜认为，本次股东大会的出席人员、召集人的资格符合法律、行政法

规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序与表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，经统计现场投票与网络投票的表决结果，本次股东大会表决通过如下议案：

    1. 《关于审议公司2018年投资预算报告议案》；

    2. 《关于审议在

 中增加党建工作要求的议案》；

    3. 《关于审议紧固件分公司搬迁项目的议案》；

    4. 《关于审议翰昂空调及电动压缩机项目的议案》；

    4.1《关于收购富奥翰昂股权的议案》；

    4.2《关于投资成立电动压缩机合资公司的议案》；

    5. 《关于审议东风泵业合资项目的议案》；

    6. 《关于审议杨一平先生不再担任公司董事的议案》。

    基于上述，金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上，金杜认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次股东大会的出席人员及召集人的资格、表决程序、表决结果等相关事宜均符合《证券法》、《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文，为签章页）

（此页无正文，系《北京市金杜律师事务所关于富奥汽车零部件股份有限公司2018年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所                              见证律师：

                                                                     曾涛

                                                                     贺璐婷

                                                  单位负责人：

                                                                     王玲

                                                          二�一八年一月十二日