广发证券股份有限公司

                       关于启迪设计集团股份有限公司

             变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见

    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对启迪设计拟变更募集资金投资项目事项进行了核查。

    一、启迪设计首次公开发行股票并在创业板上市募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]88号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币20.91元，募集资金总额人民币31,365万元，扣除发行费用总额人民币3,584.66万元后，公司募集资金净额为人民币27,780.34万元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字【2016】110136 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

    二、公司本次募集资金投资项目情况

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金拟全部用于“设计服务网络建设项目”、“绿色建筑设计研发中心建设项目”、“轨道交通综合体设计中心建设项目”、“云管理信息化平台建设项目”以及“建筑设计中心改造项目”，具体投入金额如下表：

 序号                 项目名称                   投资总额        拟使用募集资金

                                                  （万元）       投入金额（万元）

   1            设计服务网络建设项目                  6,439.00              6,439.00

   2        绿色建筑设计研发中心建设项目              6,413.45              6,413.45

   3       轨道交通综合体设计中心建设项目             2,223.00              2,223.00

   4          云管理信息化平台建设项目                1,979.00              1,979.00

   5            建筑设计中心改造项目                 14,995.00             10,725.89

                    合计                              32,049.45             27,780.34

    三、募集资金的使用及变更情况

    （一）本次募集资金投资项目的变更计划

    截至2017年12月31日，公司部分项目募集资金使用情况如下表所示：

序                          投资总额（万   拟使用募集   已投入金额    计划建成时

号         项目名称            元）       资金投入金     （万元）         间

                                            额（万元）

1   设计服务网络建设项目       6,439.00       6,439.00       1,048.66   2019年2月

2   绿色建筑设计研发中心       6,413.45       6,413.45        508.69   2019年2月

           建设项目

           合计                 12,852.45      12,852.45       1,557.35             -

    截止2017年12月31日，公司“设计服务网络建设项目”募集资金专用账户余

额为56,119,083.13元（含利息），“绿色建筑设计研发中心建设项目”募集资金专用

账户余额为60,607,248.29元（含利息）。公司拟将募集资金投资项目“设计服务网

络建设项目”中的4,000万元与“绿色建筑设计研发中心建设项目”中的6,000万元，

用途变更为收购深圳市嘉力达节能科技股份有限公司100%的股权。

    有关收购深圳市嘉力达节能科技股份有限公司 100%的股权事宜，已获得中国

证券监督管理委员会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号）批准，相关情况详见公司在巨潮资讯网上披露的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》。

    本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项已经2018年1月11日召开的公司

第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交 2018 年第一次临时股东大会审

议。

    （二）变更原因

    1、外部环境变化，投资项目具体内容应配合公司经营策略转变

    “设计服务网络建设项目”与“绿色建筑设计研发中心建设项目”募集资金到位时间整体晚于预期。在外部市场环境与行业发展态势均发生转变的前提下，公司内部经营策略与布局重点亦随之进行了调整。“设计服务网络建设项目”与“绿色建筑设计研发中心建设项目”原规划的进度、具体投资条目、资金安排等已无法适应当前建设设计服务网络和绿色建筑产业的发展需要。经过审慎考虑，公司更倾向于通过收购行业内的优质资产，以达到整合资源，释放协同效应的目的。

    深圳市嘉力达节能科技股份有限公司位于深圳，主要从事建筑节能业务，公司收购该标的资产，有利于快速建立在华南的战略支点，并在全国各区域中心加快开展节能机电工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理等业务，为客户提供建筑用能系统全生命周期的节能服务。从本质上来说，是符合“设计服务网络建设项目”与“绿色建筑设计研发中心建设项目”的规划预期与初衷的。因此，本次变更，有利于提高募集资金的使用效率，尽快为公司及全体股东创造收益。

    2、收购嘉力达符合公司优化业务布局，加快外延式发展的战略

    公司的主营业务为建筑设计、工程检测等，在建筑设计行业发展情况长期看好的形势下，公司经营仍存在一定风险。为此，公司积极寻求在技术上、资金上、管理上以及客户资源等方面能为公司提供协同价值的企业，通过自主发展和外延并购相结合的战略，优化公司业务结构和进行产业布局，进一步提升公司的持续经营能力和抗风险能力。本次交易是公司外延式发展的重要举措。

    嘉力达是一家为客户的建筑用能系统提供节能解决方案、节能建设和能源管理的“一站式”节能服务的企业，其产品和服务已广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等，已被较多的节能主管部门使用和认可。

    公司通过借助资本市场平台，能够与嘉力达共享研发、设计、生产和客户资源，加强技术交流，提升资源的合理配置；丰富业务结构加快向绿色建筑、建筑节能领域的推进，优化布局并延伸产业链，从而加快公司的外延式发展。

    综上所述，公司本次拟变更部分募集资金用于股权收购事项是结合项目实施情况、业务发展环境，综合考虑项目风险与收益等各项因素之后做出的谨慎决定，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率。

    （三）变更后的募集资金投资项目

    2018年1月11日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过《关于

变更部分募集资金用于收购股权的议案》。

    根据上述议案，公司拟将募集资金投资项目 “设计服务网络建设项目”中的

4,000万元与“绿色建筑设计研发中心建设项目”中的6,000万元用于收购深圳市嘉

力达节能科技股份有限公司100%的股权。

    拟使用变更用途后的募集资金收购的公司基本情况如下：

    深圳市嘉力达节能科技股份有限公司设立于1997年。自设立以来，嘉力达一直

专注于建筑节能服务领域，通过节能机电工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理业务，为客户提供建筑用能系统全生命周期的节能服务。嘉力达的节能服务广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等。经过近二十年的创新与积累，嘉力达已累计完成了上千个建筑节能服务案例，积累了丰富的建筑节能经验。

    根据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）审计的标的公司财务报表及大华出具的《审计报告》（大华审字[2017]008048号），嘉力达在2015年度、2016年度及2017年1-6月经审计的主要财务数据如下：

                                                                          单位：万元

项目        2017年6月30日       2016年12月31日      2015年12月31日

                    /2017年1-6月            /2016年度              /2015年度

  资产总额                   43,985.22              47,314.01               40,442.43

  负债总额                   19,137.06              23,684.37               17,874.25

   净资产                   24,848.16              23,629.64               22,568.18

  营业收入                   10,702.26              26,806.12               18,551.83

  营业利润                    1,273.14               1,588.47                2,394.04

   净利润                    1,218.52               1,932.92                2,733.45

    （四）变更实施计划

    经股东大会表决后，公司将利用相关募集资金支付股权收购款项。具体支付进度按照交易双方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》执行。

    （五）变更募投的可行性和风险

    启迪设计主要从事建筑设计等工程技术服务，业务范围涵盖公共建筑设计、居住建筑设计、工业与研发建筑设计、园林景观设计、装饰设计等多个领域。公司作为国内知名、江苏省领先的建筑设计等工程技术服务提供商，在设计技术、项目经验、人才团队、客户服务能力等方面积淀了较强的综合优势，在行业内树立了较好的品牌形象。

    嘉力达节自设立以来一直专注于建筑节能服务领域，通过节能机电工程、能源管理信息化和用能系统合同能源管理业务，为客户提供建筑用能系统全生命周期的节能服务。嘉力达的节能服务广泛应用于商业建筑、国家机关办公建筑、文体教育建筑、医疗卫生建筑和大型主题公园等。经过近二十年的创新与积累，嘉力达已累计完成了上千个建筑节能服务案例，积累了丰富的建筑节能经验。

    公司此次收购嘉力达，将提升公司在绿色建筑领域的知名度，进一步拓宽客户资源，并帮助公司扩展建筑设计领域的相关业务，完善公司产业结构，实现产业整合，进而提高公司的综合服务能力和盈利能力。

    上述公司股权收购的风险主要体现在：

    1、交易标的资产估值风险

    本次标的资产交易作价的评估基准日为2017年3月31日，评估值为65,100.00

万元，较2017年3月31日经审计合并报表归属于母公司所有者权益账面值23,677.00

万元，评估增值率约为174.95%。本次交易拟购买的资产评估增值率较高。本次对

标的资产的评估采用了收益法和资产基础法分别进行评估，按照收益法确定评估值。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管等变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

    2、本次交易形成的商誉减值风险

    本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成商誉。根据备考财务报表，本次交易将形成商誉金额30,878.35万元。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年度终了进行减值测试。若嘉力达资产不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险，如果未来发生商誉减值，则可能对上市公司业绩造成不利影响。

    根据启迪设计与嘉力达签订的《盈利预测补偿协议》，嘉力达实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润未达到对应承诺净利润的，则嘉力达应按约定的补偿方式和补偿金额以本次交易中取得的股份对价和现金对价进行补偿；在业绩承诺期届满时，启迪设计将对嘉力达进行减值测试，如果减值额大于已补偿总额，则业绩承诺方将另行向上市公司作出资产减值补偿，减值补偿优先采取股份补偿的形式。上述措施在一定程度上能够对上市公司及中小股东的利益提供保障。

    3、交易标的业绩承诺无法实现的风险

    根据上市公司与李海建、嘉仁源签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，嘉力达2017年度、2018年度、2019年度和2020年度经审计的实际净利润数分别不低于4,200万元、5,400万元、6,800万元、6,800万元。其中，实际净利润数指经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润。

    尽管评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行勤勉尽责的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产在盈利承诺期内各年度的预测收入与实际情况不符进而影响标的资产估值的风险，从而可能对上市公司股东利益造成损害。

    4、收购整合风险

    本次交易完成后，嘉力达将成为公司的全资子公司，公司的业务覆盖区域、业务涵盖领域将得到进一步拓展与延伸。根据上市公司的发展规划，本次交易完成后嘉力达的业务将在原有架构和人才团队下运营，不会进行重大调整，本次收购主要通过内控管理制度的完善，财务规范程度的统一，项目运营经验共享等方面实现业务协同，并利用上市公司的融资平台为嘉力达业务拓展提供融资支持、通过相关激励机制维持嘉力达核心管理团队的稳定。但本次收购整合能否既保证上市公司对嘉力达的控制力又能保持原有的竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有一定的不确定性，存在由于整合不利导致经营波动的风险。

    五、相关审议和批准程序

    （一）董事会决议及独立董事意见

    2018年1月11日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》。

    公司独立董事认为：

    经审核，公司本次变更部分募集资金用于收购股权是基于公司实际情况做出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定。因此，我们一致同意本次变更部分募集资金用于收购股权的议案并提交公司股东大会审议。

    （二）监事会决议

    公司第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》。

    （三）股东大会决议

    本次收购方案已经获得公司于2017年7月27日召开的2017年第二次临时股东

大会的批准。

    公司本次《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》尚需提交公司2018

年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

    六、保荐机构对本次资金使用计划的意见

    广发证券股份有限公司及其保荐代表人已认真审阅了相关议案及资料，经核查，关于本次募集资金投资项目变更，公司董事会及监事会已审议通过，独立董事发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。截至本核查意见出具之日，公司所履行决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

    本次募集资金投资项目变更是公司根据实际情况而进行的调整，不存在损害股东利益的情况，有利于股东和公司长远利益，符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述，广发证券股份有限公司同意公司本次变更部分募集资金用于收购股权事项。

（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司变更部分募集资金用于收购股权事项的核查意见》的签字盖章页）

保荐代表人签名：

                         王骞              张鹏

                                                 保荐机构：广发证券股份有限公司

                                                                  2018年1月11日