华泰联合证券有限责任公司

                  关于江苏润和软件股份有限公司

   非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告中国证券监督管理委员会：

    经贵会《关于核准江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1213号）核准，江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“润和软件”）向符合中国证券监督管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过5名的特定对象非公开发行股票，募集资金总额不超过80,512.88万元（以下简称“本次发行”）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商）按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程和认购对象合规性情况报告如下：

一、发行概况

    （一）发行价格

    本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（即2017年12月28日），发

行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于

9.63元/股。

    根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为9.90元/股，相当于

发行底价即9.63元/股的102.80%，相当于本次非公开发行询价截止日前二十个

交易日公司股票交易均价10.70元/股的92.52%。

    （二）发行数量

    本次发行的发行数量为 81,326,141 股，符合发行人第五届董事会第四次会

议、2016 年第三次临时股东大会会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事

会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议及2016 年年度股东大会会议批准要求，且符合贵会《关于核准江苏润和软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1213号）中关于“核准你公司非公开发行不超过1亿股新股”的要求。

    （三）发行对象

    本次发行对象最终确定为4名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    （四）募集资金金额

    本次发行募集资金总额为 805,128,795.90 元，未超过本次拟募集资金总额

80,512.88万元，扣除各项发行费用人民币15,258,258.08元，实际募集资金净额

为人民币790,734,212.82元，符合发行人第五届董事会第四次会议、2016年第三

次临时股东大会会议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议及2016年年度股东大会的相关要求。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额均符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

二、本次发行履行的相关程序

    公司已于2016年5月13日召开第五届董事会第四次会议、2016年8月29

日召开第五届董事会第八次会议、2017年1月19日召开的第五届董事会第十六

次会议、2017年3月1日召开第五届董事会第十七次会议和2017年4月10日

召开第五届董事会第十八次会议审议通过本次非公开发行股票的相关事项。

    润和软件于2016年5月31日召开2016年第三次临时股东大会审议批准了

本次非公开发行股票的相关议案。2017年5月3召开2016年年度股东大会会议，

审议批准了《关于延长公司2016年度非公开发行股票股东大会决议有效期和授

权有效期的议案》，有效期由2017年5月31日延长至2018年5月30日。

    本次非公开发行股票的申请于2017年3月22日经中国证监会创业板发行审

核委员会审核通过。2017年10月17日，发行人收到中国证监会《关于核准江

苏润和软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1213号），

核准公司非公开发行不超过10,000万股新股。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。

三、本次发行的具体情况

    （一）发出《认购邀请书》情况

    2017年12月27日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件或快递的方式

共向94家投资者（产品）发出了《江苏润和软件股份有限公司非公开发行A股

股票认购邀请书》。本次发送的94家投资者（产品）包括：截至2017年11月

30日收市后发行人前20名股东中的15家股东（剔除发行人及其控股股东、实

际控制人、董监高、主承销商及其关联方5家）、基金公司21家、证券公司11

家、保险公司5家、发送认购意向函投资者42家，以及2家（中英益利资产管

理股份有限公司和浙江浙商产融控股有限公司）在12月27日向证监会完成报备

后新增的认购意向投资者，剔除重复计算部分，共计94家投资者（产品）。

    《认购邀请书》发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，均表示收到《认购邀请书》。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次认购邀请书发送对象的名单除包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还包含了符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：

    （1）不少于20家证券投资基金管理公司。

    （2）不少于10家证券公司。

    （3）不少于5家保险机构投资者。

    符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    （二）投资者申购报价情况

    本次发行接收申购文件传真的时间为2018年1月2日上午9:00-12:00，江

苏世纪同仁律师事务所进行了全程见证。在此期间，共收到4家投资者提交的《江

苏润和软件股份有限公司非公开发行A股股票申购报价单》（以下简称“《申购

报价单》”）（4家投资者均采用传真方式）。在1月2日中午12:00前，共收到

2家投资者汇出的保证金共计2,000万元，同时，私募基金产品已分产品缴纳保

证金，且以最低档报价对应的各产品认购金额所占该档报价各产品认购总金额的比例缴纳保证金。

    经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，4家申购报价均为有效报

价。保荐机构（主承销商）对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：                                关联   报价（元/   认购金额   是否缴纳  是否序号       认购对象名称        关系     股）      （万元）    保证金   有效报价

 1    泰达宏利基金管理有限    无      10.48       36,000     不需要    是

                公司

 2    浙江浙商产融控股有限    无      10.02       15,000       是       是

                公司

 3    财通基金管理有限公司    无       9.98       15,100     不需要    是

                                           9.68       30,100

 4    申万宏源证券有限公司    无       9.90       15,000       是       是

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，参与认购的4家投资者均按照《认购

邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证金。所有投资者的申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的要求，其申购报价合法有效。

    （三）发行价格、发行对象及获得配售情况

    根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人及保荐机构（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人、保荐机构（主承销商）确定本次非公开发行股票的发行价格为9.90元/股，发行数量为81,326,141股，募集资金总额为805,128,795.90元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号        获配投资者名称        获配价格  获配股数（股）   获配金额（元）

                                   （元/股）

 1   泰达宏利基金管理有限公司       9.90     36,363,636       359,999,996.40

 2   浙江浙商产融控股有限公司       9.90     15,151,515       149,999,998.50

 3   财通基金管理有限公司            9.90     15,252,525       150,999,997.50

 4   申万宏源证券有限公司            9.90     14,558,465       144,128,803.50

                   合计                         81,326,141       805,128,795.90

   上述4家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

   经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购金额优先、收到申购报价单时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。

    （四）锁定期安排

    本次投资者所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易。限售

期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    本次发行结束后，由于上市公司送股、转增股本等原因增加的公司股份，亦按照前述安排进行锁定。

    （五）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查

    1、投资者适当性核查

    根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。

    经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次润和软件非公开发行的风险等级相匹配。

    2、关联关系核查

    参与本次非公开询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划的，则已经按以上法规规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案。

    发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本人及与本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行股票的发行认购。

    根据询价结果，保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对拟询价的相关发行对象及其最终出资方进行了核查，核查方式为将发行对象及最终出资方与发行人和主承销商的关联关系数据库进行比对。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式参与本次润和软件非公开发行股票的发行认购。

    3、私募备案情况

    保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师对参与本次发行对象及其最终出资方进行了私募基金的相关核查。本次发行最终配售对象中：

    申万宏源证券有限公司以自营资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需备案。

    浙江浙商产融控股有限公司属于一般法人，认购资金来自于自有资金，资金来源不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募范畴，无需备案。

    泰达宏利基金管理有限公司管理的泰达宏利价值成长定向增发 738 号和财

通基金管理有限公司管理的财通基金-投乐定增11号资产管理计划已按《中华人

民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。

    综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

    （六）缴款与验资

    发行人于2018年1月4日向获配投资者发出《江苏润和软件股份有限公司

非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知获配投资者按规定于2018年1月8日下午17点前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款帐户。截至1月8日17点前，投资者均及时足额缴款。

    2018年1月9日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字

[2018]0018号”验资报告，经审验，截至2018年1月8日止，保荐机构（主承销

商）指定的认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金（含认购保证金抵充认购款）金额合计805,128,795.90元。

    2018年1月9日，保荐机构（主承销商）在按规定扣除相关费用以后将募

集资金余额划付至发行人账户。

    2018年1月10日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字

[2018]0019号”验资报告，经审验，截至2018年1月9日止，润和软件本次发行

募集资金总额为805,128,795.90元，扣除发行相关费用15,258,258.08元（不含增

值税金额为14,394,583.08元）后，实际募集资金净额为790,734,212.82元，其中

新增股本为81,326,141.00元，资本公积为709,408,071.82元。

    经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、本次非公开发行过程中的信息披露情况

    发行人于2017年10月17日收到中国证券监督管理委员会关于核准公司非公开发行股票的核准文件，并于2017年10月17日对此进行了公告。

    保荐机构（主承销商）还将督促发行人按照《创业板证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

    经核查，保荐机构（主承销商）认为：

    江苏润和软件股份有限公司本次非公开发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人第五届董事会第四次会议、2016年第三次临时股东大会会议、第五届董事会第八次会议、五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十八次会议及2016年年度股东大会会议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。

（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏润和软件股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

    项目协办人签名：

                         张波

    保荐代表人签名：

                           李琦                        王平

                            保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

                                                               2018年1月11日