国浩律师（杭州）事务所

                                   关于

                      浙江富润股份有限公司

                     实施第一期员工持股计划

                                       之

                               法律意见书

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                                二�一八年一月

                        国浩律师（杭州）事务所

                                     关于

                         浙江富润股份有限公司

                      实施第一期员工持股计划之

                                 法律意见书

致：浙江富润股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江富润股份有限公司（“浙江富润”或“公司”）的委托，担任浙江富润实施第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本期员工持股计划”）事项的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所《上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《信息披露工作指引》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江富润本次拟实施员工持股计划出具本法律意见书。

                           第一部分 声明事项

    本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。

    本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对浙江富润本期员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。浙江富润向本所律师保证，其已提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。

    本所律师仅就与浙江富润本期员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其他非法律专业事项发表意见。

    本所律师同意将本法律意见书作为浙江富润本期员工持股计划必备的法律文件进行公开披露或作为申报文件提交，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供浙江富润本期员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

                           第二部分正    文

一、浙江富润实施员工持股计划的主体资格

    经本所律师核查，浙江富润系于1994年5月19日设立并有效存续的股份有

限公司。经中国证监会《关于浙江富润股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]197 号）核准，浙江富润首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，并于1997年6月4日在上海证券交易所挂牌上市，股票简称“浙江富润”，股票代码600070。

    经本所律师核查，浙江富润现持有浙江省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91330000609700859G的《营业执照》，其住所为浙江省绍兴市诸暨市暨阳街道苎萝东路60号，法定代表人为赵林中，注册资本为52,194.6118万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“交通基础设施及热电工程的投资开发，旅游服务（不含旅行社），针纺织品、服装的制造加工、印染；针纺织品、服装、纺织原辅材料、五金交电、建筑材料、机电设备、百货、日用杂货、农副产品销售；机械设备安装维修；仓储，经济信息服务”。经营期限自1994年5月19日至长期。

    本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，浙江富润为依法设立并有效存续的股份有限公司，并在上海证券交易所上市交易，具备法人主体资格，不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定的实施本期员工持股计划的主体资格。

二、本期员工持股计划的主要内容

     2017年12月28日，浙江富润第八届董事会第七次会议审议通过了《关于<

浙江富润股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

 的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。根据《浙江富润股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），本期员工持股计划的基本内容如下：

    （一）参加对象

    参与本期员工持股计划的对象为公司及合并报表子公司的在职员工，参与对象在公司或公司合并报表子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同。参与对象应符合下述标准之一：1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2、公司及合并报表子公司的管理人员；3、公司及合并报表子公司的有卓越贡献的其他员工。

    （二）资金总额及来源

    本员工持股计划设立时筹集资金不超过人民币20,000万元，具体金额根据

实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

    1、员工的自筹资金：金额不超过10,000万元；

    2、公司控股股东借款：公司控股股东富润集团拟向参与员工持股计划的员工提供10,000万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

    （三）股票来源

    本员工持股计划设立后将委托广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）管理，并全额认购由广发资管设立的广发原驰・富润1号定向资产管理计划（以下简称“资管计划”）。资管计划主要投资范围包括购买并持有浙江富润股票、投资固定收益及现金类产品等，不用于购买其他公司股票。资管计划份额上限为20,000万份，在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有。资管计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。

    （四）存续期及锁定期

    本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本期员工持股计

划之日起算，本期员工持股计划的存续期届满后自行终止。

    广发资管管理的资管计划通过二级市场购买（包括大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至定向资产管理计划名下之日起计算。

    （五）管理模式

    本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜；本期员工持股计划将委托广发资管管理。

三、本期员工持股计划的实质条件

    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本期员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

    （一）经本所律师查阅公司的公告披露文件并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，浙江富润在实施本期员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在他人利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

    （二）根据公司及本期员工持股计划参与对象的确认并经本所律师核查，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。

    （三）根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本期员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规定。

    （四）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象为公司及公司合并报表子公司的在职员工，在公司或公司合并报表子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同或聘用合同，且符合下列标准之一：1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；2、公司及公司合并报表子公司的管理人员；3、公司及公司合并报表子公司的有卓越贡献的其他员工，参加对象符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

    （五）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的参加对象认购员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：1、员工的自筹资金：金额不超过10,000万元；2、公司控股股东借款：公司控股股东富润控股集团有限公司拟向参与员工持股计划的员工提供10,000万元的借款支持，借款部分与自筹部分的比例为1：1，借款期限为员工持股计划的存续期，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一款关于员工持股计划资金来源的规定。

    （六）根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设立后，将委托广发资管进行管理，并全额认购其设立的广发原驰・富润1号资管计划，资管计划通过二级市场购买（含大宗交易以及竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有本期员工持股计划的股票。上述本期员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二款关于员工持股计划股票来源的规定。

    （七）根据《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划的存续期为24个

月，自公司股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》之日起计算，标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资管计划名下时起算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于“每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月”的规定。

    （八）根据《员工持股计划（草案）》，以资管计划的规模上限20,000万份

和公司2017年12月27日的收盘价9.41元/股测算，资管计划所能购买的标的股

票数量上限约为2,125万股，约占《员工持股计划（草案）》公告时公司股本总

额52,194.6118万股的4.07%。最终标的股票的购买情况及最终持有的股票数量

以实际执行情况为准。资管计划所持有公司股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。上述持股规模符合《试点指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划规模的规定。

    （九）根据《员工持股计划（草案）》及《浙江富润股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜；本期员工持股计划将委托广发资管管理。根据中国证监会核发的《关于核准广发证券股份有限公司设立资产管理子公司的批复》（证监许可〔2013〕1610号），广发资管具有经营资产管理业务的资质。广发资管作为员工持股计划的管理人，根据监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。以上内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

    （十）经本所律师查阅《员工持股计划（草案）》，本期员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

    1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；

    2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3、公司融资时员工持股计划的参与方式；

    4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

    5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    6、员工持股计划管理机构的选任；

    7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

    据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    综上所述，本所律师核查后认为，浙江富润本期员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。

四、本期员工持股计划涉及的法定程序

    （一）已履行的程序

    根据公司提供的资料及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本期员工持股计划已履行了如下程序：

    1、公司于2017年12月28日召开职工代表会议，就公司实施员工持股计划

事项征求了公司员工的意见，并通过了职工代表会议决议，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2、公司于2017年12月28日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《<

浙江富润股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》、《浙江富润股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    3、公司独立董事于2017年12月28日对本期员工持股计划事宜发表独立意

见如下：公司不存在《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高公司的凝聚力和市场的竞争力，实现公司的可持续发展；在审议相关议案时，参与员工持股计划的6名关联董事已按规定回避表决。综上，我们一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

    4、公司监事会于2017年12月28日对本期员工持股计划相关事宜进行了审

议及核查，监事会认为：公司不存在《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；《员工持股计划（草案）》的内容符合《试点指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形；公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，促进公司的可持续发展。综上，监事会同意实施本次员工持股计划，并将相关议案提交公司股东大会审议。

    据此，本所律师认为，本期员工持股计划符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项相关规定。

    5、公司已在中国证监会指定的信息披露网站公告上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项相关规定。

    6、公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

    （二）尚需履行的程序

    公司应召开股东大会对本期员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。本期员工持股计划涉及关联交易，关联股东应当回避表决。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本期员工持股计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本期员工持股计划尚需公司股东大会审议通过。

五、本期员工持股计划的信息披露

    （一）2017年12月29日，公司已在中国证监会指定的信息披露网站上公

告了第八届董事会第七次会议决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、第八届监事会第五次会议决议。根据《员工持股计划（草案）》及公司的说明，公司尚未与资产管理机构签署资产管理协议。公司承诺将随后公告本所为公司实施本期员工持股计划出具的本法律意见书。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照《试点指导意见》的规定就本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。

    （二）根据《试点指导意见》、《信息披露工作指引》，随着本期员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：

    1、披露公告公司与资产管理机构签订的资产管理协议。

    2、在召开审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

    3、在股东大会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披露

股东大会决议及员工持股计划的主要条款。

    4、员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月

内，根据本期员工持股计划的安排，完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

    5、公司实施本期员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本期员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

    6、公司应当在定期报告中披露报告期内本期员工持股计划下列实施情况：    （1）报告期内持股员工的范围、人数；

    （2）实施员工持股计划的资金来源；

    （3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；

    （4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

    （5）本期员工持股计划资产管理机构的变更情况；

    （6）其他应当予以披露的事项。

六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙江富润具备实施本期员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；浙江富润已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本期员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；浙江富润已就实施本期员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本期员工持股计划的实施，浙江富润尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

                          ――本法律意见书正文结束――

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