国浩律师（南宁）事务所

关于广西贵糖（集团）股份有限公司2018年第一次临时股东大会的

                                   法律意见书

                                                国浩律师（南宁）意字(2017)第0801-1号

致：广西贵糖（集团）股份有限公司

     国浩律师（南宁）事务所受广西贵糖（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派岳秋莎律师、李峰律师作为公司召开2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“会议”）的专项法律顾问，对本次股东大会的召开全过程进行见证并出具法律意见。

     为出具法律意见，本律师出席了本次股东大会的会议，并审查了公司提供的有关会议文件、资料。公司承诺：其已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。本律师已证实书面材料的副本、复印件与正本、原件一致。

     基于对上述文件、资料的审查，本律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广西贵糖（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。

     本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会决议一同公告，并依法对法律意见书承担法律责任。

     现出具法律意见如下：

     一、本次股东大会的召集、召开程序

     公司董事会作为会议召集人于2017年12月20日在《证券时报》及相关网站上公告了召开会议的通知，召集人在发出会议通知后，未对会议通知中已列明的提案进行修改，也未增加新的提案。

     本次股东大会现场会议如期于2018年1月4日（星期四）下午14点00分在广西贵港市幸福路100号公司办公大楼二楼第一会议室召开。会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致。

     本次股东大会由公司董事长朱冰先生主持召开。会议按照《公司章程》的规定对召开及表决等情况作了会议记录，并由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人代表、会议主持人签名存档。

     本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。

     二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

     本次股东大会的召集人为公司董事会。出席本次股东大会的人员包括：公司股东、董事、监事,非董事高级管理人员列席了会议。

     （一）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股东名册，并经本律师与会议召集人共同验证：出席现场会议的股东均为截至2017年12月28日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，出席现场会议的股东（代理人）共10人，代表股份369,622,670股，占公司有表决权总股份的55.2995%。

     前述股东和股东代理人持有持股凭证、身份证明等《公司章程》规定应当提供的证明文件。

     （二）本次会议的网络投票在深圳证券交易所交易系统和互联网进行，参加网络投票股东的身份验证事项，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所信息网络有限公司依据上市公司股东大会网络投票系统进行。

     经深圳证券交易所信息网络有限公司统计并确认,在网络投票时间内，通过网络投票系统直接投票的股东共计11人，代表股份2,314,900股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.3463％。

     本律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格合法有效。

     三、本次股东大会的表决程序、表决结果

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果；本次股东大会网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。

     经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的议案表决情况如下：

     （一）审议通过《关于修改

 及附件有关条款的议案》总表决情况：

     同意371,029,414股，占出席会议所有股东所持股份的99.7558％；反对908,156股，占出席会议所有股东所持股份的0.2442％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

     中小股东总表决情况：

     同意4,912,400股，占出席会议中小股东所持股份的84.3974％；反

对908,156股，占出席会议中小股东所持股份的15.6026％；弃权0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

     （二）审议通过《广西贵糖（集团）股份有限公司关于全资子公司广东广业云硫矿业有限公司购买资产暨关联交易的议案》

     总表决情况：

     同意5,798,256股，占出席会议所有股东所持股份的99.6169％；反对22,300股，占出席会议所有股东所持股份的0.3831％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

     中小股东总表决情况：

     同意5,798,256股，占出席会议中小股东所持股份的99.6169％；反

对22,300股，占出席会议中小股东所持股份的0.3831％；弃权0股（其

中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

     根据表决结果，列入本次股东大会议案已获得出席股东大会的股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。

     四、结论意见

     公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文）