陕西金镝律师事务所

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                     关于西安旅游股份有限公司

          2018年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书

致：西安旅游股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及其他相关规章的规定，陕西金镝律师事务所（以下简称本所）接受西安旅游股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所权学明、王小龙律师（以下简称本所律师）出席公司2018年第一次临时股东大会会议，并就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果等相关事项依法进行见证。

    本所律师已审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件，并听取了公司就有关事实和行为的陈述和说明。公司已向本所及本所律师承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处，并据此出具法律意见。

    本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

    现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：

一、本次股东大会的召集、召开程序

    经核查，公司本次股东大会根据2017年12月20日公司第八届董事会2017

年第六次临时会议决议由公司董事会召集召开。关于召开本次股东大会的通知，公司董事会分别于2017年12月21日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(Http://www.cninfo.com.cn)发布了《西安旅游股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”）予以公告；股东大会通知中，公司列明了本次股东大会的召集人、召开时间、召开地点、审议事项、召开方式、出席对象以及登记事项等，本次股东大会审议的议案也已依法充分披露。

    经核查，本次股东大会按照股东大会通知如期于2018年1月4日下午 14:30

在西安市南二环西段27号西安旅游大厦七层公司会议室召开，会议由董事长谢

平伟先生主持。

    本所律师认为，公司本次股东大会召开通知的时间、方式、通知内容以及临时增加议案的提交人、提交时间和方式均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的要求，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据公司提供的股东名册、本次股东大会签名册，经本所律师核查，下列人士出席了本次股东大会：

    （一）出席现场会议的人员

    1、出席现场会议的股东及股东授权代表

   出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计3名，所持有表决权

的股份数为68,192,642股，占有表决权股份总额236,747,901股的28.8039％。

    2、列席现场会议的人员

    列席现场会议的人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员以及公司聘任之本所律师。

    （二）网络投票的股东资格

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票方式参加本次会议的股东人数1名，代表股份1 股，占公司总股本0.0000％。

    综上所述，本所律师认为，现场出席公司本次股东大会的人员和通过网络投票方式参加本次会议的股东及股东授权代表资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

三、本次股东大会召集人资格

    经验证，本次股东大会召集人为公司董事会。公司董事会已于2018年1月

4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网

(Http://www.cninfo.com.cn)刊登了《西安旅游股份有限公司关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知》，同时公告了相关文件。

    本所律师认为，本次股东大会召集人资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的审议事项

    根据公司第八届董事会2017年第六次临时会议决议和《股东大会通知》，

公司董事会已依据有关法律、法规和《公司章程》的规定公布了本次股东大会的议案，即:

    《关于聘请 2017 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。

五、 本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果

    经见证，本次股东大会会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取现场投票与网络投票相结合的方式。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

    如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准；

    2、如果同一股份通过交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

    3、股东对总议案进行投票，视为对其他所有分议案表达相同意见。

    在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

    4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

    5、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

    6、股东通过多个股东账户持有公司相同类别股份的，应当使用持有公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

    （一）现场投票

    本次股东大会现场会议对会议通知中列明的议案进行了表决。现场表决票经两名监票人（其中股东代表一名、律师一名）负责清点，并由计票人两名（其中股东代表一名及监事一名）负责计票，主持人当场公布现场表决结果。

    本所律师认为，公司本次股东会议现场会议的表决方式、表决程序和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

    （二）网络投票

    公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票。网络投票的操作流程已经在会议通知中详细列明。

    参加网络投票的股东共计1人，代表有表决权股份1股，占公司股份总数的

0.0000％。

    本所律师认为，本次股东会议的网络投票符合有关法律、法规和规范性文件（《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016年修订）》）

及《公司章程》的相关规定，网络投票的表决方式和程序合法，计票结果符合投票规则要求。

    （三）本次会议不存在关联股东回避表决的情形，议案已获得符合《公司章程》规定的有效表决权数通过。

    本次股东大会会议没有对会议通知未列明的事项进行表决。

    （四） 本次股东会议投票结束后，公司合并统计了股东现场投票和网络投

票的表决结果。

    经见证，本所律师现确认如下表决结果：

    议案、《关于聘请 2017 年度财务审计和内部控制审计机构的议案》

   同意68,192,642股，占出席会议所有股东所持股份的100％；

   反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；

   弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份

的0.0000％。

   其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股

东）表决情况如下：

   同意3,590,497股，占出席会议中小股东所持股份的100％；

   反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；

   弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份

的0.0000％。

   表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。

六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，本次股东大会做出的各项决议合法有效。

     本法律意见书正本三份。（以下无正文）

(本页无正文，为陕西金镝律师事务所关于西安旅游股份有限公司2018年第一次

临时股东大会的律师见证法律意见书之签字页)

  陕西金镝律师事务所（章）

  负责人（签字）：

                       陈少芳

                                    见证律师（签字）：

                                                            权学明

                                                            王小龙

                                                            二�一八年一月四日