证券代码：600845、900926          公司简称：宝信软件、宝信 B

              上海荣正投资咨询有限公司

                                    关于

              上海宝信软件股份有限公司

       首期 A股限制性股票计划授予事项

                                      之

            独立财务顾问报告

                               2017年12月

                                   目录

一、释义...... 3

二、声明...... 4

三、基本假设...... 5

四、限制性股票计划的授权与批准...... 6

五、授予的具体情况...... 7

六、符合授予条件说明...... 9

七、独立财务顾问的意见...... 10

一、释义

1. 宝信软件、公司：指上海宝信软件股份有限公司。

2. 限制性股票计划、激励计划、本计划：指《上海宝信软件股份有限公司首期

   A股限制性股票计划》。

3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的

   公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、高级管

   理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等骨干员工。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、

   偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票授予之日起至该限制性股票解除限售之日止。

8. 解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性

   股票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据限制性股票计划激励对象解除限售限制性股票所必需

   满足的条件。

10.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

11.《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

12.《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

13.《试行办法》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。

14.《公司章程》：《上海宝信软件股份有限公司章程》。

15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

16.证券交易所：指上海证券交易所。

17.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

18.元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宝信软件提供，激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票计划对宝信软件股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宝信软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）(以下简称“175号文”)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）（以下简称“171号文”）、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票计划的授权与批准

    1、2017年12月7日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第

十五次会议审议通过了《首期 A股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》

及其他相关议案。

    2、2017年12月8日至12月17日，公司在内部公示了激励对象名单，公

示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    3、2017年12月 25日，公司实际控制人收到国务院国资委《关于宝信软

件股份有限公司首期 A股限制性股票计划的批复》，原则同意公司实施首期 A

股限制性股票计划。

    4、2017年 12月 29日，公司 2017年第四次临时股东大会审议并通过了

《首期 A股限制性股票计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司

对限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

    5、2017年12月 29日，公司第八届董事会第十六次会议及八届监事会第

十六次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见。

五、授予的具体情况

    1、授予日：2017年12月29日

    2、授予数量：778万股

    3、授予人数：333人

    4、授予价格：8.60元/股

    5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

    6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

    （1）限制性股票计划的有效期自限制性股票授予之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过60个月。

    （2）限制性股票自完成登记之日起 24个月内为限售期。在限售期内，限

制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

    （3）限制性股票在完成登记之日满 24个月后分三期解除限售，每期解除

限售的比例分别为1/3、1/3和1/3，实际可解除限售数量应与上一年度绩效评价

结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

    解除限售                  解除限售时间                可解除限售数量占获

      安排                                                   授权益数量比例

     第一个      自授予完成登记之日起24个月后的首个交

   解除限售期    易日起至授予完成登记之日起36个月内的            1/3

                  最后一个交易日当日止

     第二个      自授予完成登记之日起36个月后的首个交

   解除限售期    易日起至授予完成登记之日起48个月内的           1/3

                  最后一个交易日当日止

     第三个      自授予完成登记之日起48个月后的首个交

   解除限售期    易日起至授予完成登记之日起60个月内的           1/3

                  最后一个交易日当日止

 7、激励对象名单及授予情况

    授予限制性股票涉及的激励对象共计 333人，激励对象包括公司董事、高

级管理人员、中层管理人员、核心技术、业务人员等骨干员工。具体分配情况如下：

 姓名            职务           获授限制性股票    占授予总数      占公司股本

                                     数量(万股)       比例（%）    总额比例（%）

夏雪松    董事长、党委书记           10              1.28%           0.013%

朱湘凯       董事、总经理             10              1.28%           0.013%

黄敏勤           董事                   8              1.03%           0.010%

周建平         副总经理                9              1.15%           0.011%

宋健海         副总经理                9              1.15%           0.011%

 陈健          副总经理                9              1.15%           0.011%

王剑虎         副总经理                9              1.15%           0.011%

胡国奋         副总经理                9              1.15%           0.011%

吕子男   财务总监、董事会秘          8              1.03%           0.010%

                    书

      二级班子（91人）                251            32.26%           0.320%

   核心技术骨干（181人）           321.5           41.32%           0.410%

 其他管理、技术、业务骨干          124.5           16.00%           0.159%

          （52人）

       合计（333人）                 778            100.00%          0.993%

六、符合授予条件说明

    根据公司2017年第四次临时股东大会审议并通过的限制性股票计划，只有

在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

    1、公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。

    2、激励对象前一年度个人业绩考核为称职及以上，且均未发生《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。

    3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

    2016年度净资产收益率不低于6%，且不低于同行业对标企业50分位值水

平；2016年度净利润增长率不低于 5%，且不低于公司前三年平均业绩水平；

2016年度主营业务收入占营业收入的比例不低于90%。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至激励计划授予日，公司和授予的激励对象均未发生上述情形且公司业绩考核条件达标，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和公司激励计划规定的授予条件。

七、独立财务顾问的意见

    本独立财务顾问认为，本次限制性股票计划已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日的确定以及授予对象、授予数量的调整等事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票计划的相关规定，不存在不符合公司限制性股票计划规定的授予条件的情形。

     （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于上海宝信软件股份有限公司首期 A 股限制性股票计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

                                                上海荣正投资咨询有限公司

                                                            年月日