独立意见

                  上海宝信软件股份有限公司独立董事

        对第八届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

     上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议审议了调整限制性股票计划相关事项的议案和向激励对象授予限制性股票的议案。

     我们参与了以上议案的审议和表决，基于独立判断，发表如下独立意见：

     1、鉴于公司《首期A股限制性股票计划》确定的2名激励对象由于

个人原因放弃认购限制性股票，合计2万股。根据公司2017年第四次临

时股东大会的授权，董事会对授予的激励对象人数及授予数量进行调整。

调整后，公司限制性股票计划授予的激励对象由335人调整为333人，

授予数量由780万股调整为778万股。

     经核查，公司董事会对授予的激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》、《试行办法》及公司限制性股票计划相关调整事项的规定。

     本次调整内容在公司2017年第四次临时股东大会对公司董事会的授

权范围内，调整程序合法、合规，我们同意公司对授予的激励对象名单及授予数量的调整。

     2、本次限制性股票计划的授予日为2017年12月29日，该授予日

符合《管理办法》、《试行办法》以及公司限制性股票计划关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次限制性股票计划关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

                                                                               独立意见

     3、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票计划的主体资格。

     4、公司调整后的限制性股票计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

     5、同意以2017年12月29日为授予日，向333名激励对象授予778

万股限制性股票。

                                                  上海宝信软件股份有限公司

                                                             独立董事：

                                                   薛云奎、王旭、吴斌、王丛

                                                         2017年12月29日