证券代码：000413、200413       证券简称：东旭光电、东旭B        公告编号：2017-139

                     东旭光电科技股份有限公司

    关于收购控股股东参股子公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    东旭光电科技股份有限公司（以下简称“东旭光电”或“公司”）控股股东东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）持有公司控股子公司芜湖东旭光电装备技术有限公司（以下简称“芜湖装备”）5%股权，持有公司控股子公司石家庄东旭光电装备技术有限公司（以下简称“石家庄装备”）5%股权。

    基于公司整体战略布局规划考虑，2017年12月28日，东旭光电召开第八

届董事会第二十七次会议，审议通过《关于公司及控股子公司收购控股股东参股子公司股权的议案》，同意公司收购控股股东东旭集团持有的芜湖装备5%股权，控股子公司芜湖装备收购东旭集团持有的石家庄装备5%股权，并签署相关股权转让协议。

    本次交易由具有证券业务资质的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）和北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）对拟收购股权进行了专项审计和评估，专项审计和评估基准日均为2017年6月30日。

    根据兴财光华审会字（2017）第105114号专项审计报告和国融兴华评报字

[2017]第 060020号评估报告，芜湖装备经审计的净资产和收益法评估值分别为

282,689.93万元和369,713.66万元。交易双方以收益法评估值为依据，考虑期间

损益，经双方协商确定芜湖装备5%股权转让价格为19,780.00万元。根据中兴财

光华审会字（2017）第105105号专项审计报告和国融兴华评报字[2017]第060019

号资产评估报告，石家庄装备经审计的净资产和净资产评估值分别为 15,065.90

万元和15,989.93万元，交易双方以审计报告的净资产值和评估报告资产法评估

值为依据，考虑期间损益，经双方协商确定石家庄装备5%股权转让价格为752.00

万元。本次交易完成后，公司将持有芜湖装备100%的股权，芜湖装备将持有石

家庄装备100%股权，芜湖装备及石家庄装备将成为公司全资子公司。

    鉴于东旭集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。董事会审议上述事项时关联董事李兆廷回避表决。独立董事对该关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况

    公司名称：东旭集团有限公司

    注册资本：1,680,000万元

    住所：河北省石家庄市高新区珠江大道369号

    法定代表人：李兆廷

    统一社会信用代码：91130100768130363K

    经营范围：以自有资金对项目投资；机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料机电产品（不含公共安全设备及器材）零部件加工销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装，工程咨询。（以上全部范围法律、法规及国务院决定禁止或者限制的事项，不得经营；需其它部门审批的事项，待批准后，方可经营）。

    主要股东及实际控制人：东旭光电投资有限公司持股东旭集团 51.46%，李

兆廷先生为东旭集团实际控制人。

    （二）历史沿革及基本财务数据

    东旭集团成立于2004年11月，是一家集光电显示、新能源、装备制造、金

融、城镇化地产等产业集群为一体的多元化大型企业集团。

    截至2016年12月31日，东旭集团的总资产为13,734,274.80万元，总负债

为8,625,144.68万元，净资产5,109,130,12万元。2016年度东旭集团营业收入

2,000,512,15万元，净利润193,125.66万元。（以上数据已经审计）。

    截至2017年6月30日，东旭集团的总资产为15,903,900.48万元，总负债

为10,597,053.98万元，净资产5,306,846.50万元。2017年1-6月东旭集团营业收

入1,373,371.55万元，净利润185,236.49万元。（以上数据已经审计）。

    （三）交易双方的关联关系：

    东旭集团及其一致行动人共计持有公司21.77%股份，为公司控股股东。

    三、关联交易标的基本情况

    公司拟以自有资金共计19,780.00万元收购东旭集团持有的芜湖装备5%股

权，公司控股子公司芜湖装备拟以自有资金752.00万元收购东旭集团持有的石

家庄装备5%股权。

    （一）标的公司基本情况

    1、芜湖装备

    企业名称：芜湖东旭光电装备技术有限公司

    统一社会信用代码：91340200587231085J

    住所：安徽省江北区产业集中区管委会A楼302室

    法定代表人：李兆廷

    注册资本：9,800万元人民币

    经营范围：光电设备、机电设备（不含公共安全设备及器械）；研磨材料及电子系统成套设备的研发、生产、销售；自动化物流传输设备、智能化系统设备、环保设备、水处理设备、非标设备及零部件产品的研发、生产、销售及售后服务；二类医疗器械经营、三类医疗器械经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定或禁止企业经营的商品和技术除外）；机器人系统研发、集成；计算机系统集成，计算机软件领域内的技术开发，技术咨询，技术服务；以自有资金对项目投资。（涉及资质许可的凭许可经营）；机电设备（以上不含需前置许可项目）的安装；市政公用工程、机电工程、电子与智能化工程、钢结构工程、城市与道路照明工程施工，道路货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    芜湖装备与公司关系：芜湖装备于2011年12月设立，是公司控股子公司，

公司持有其95%的股权，东旭集团持有其5%的股权。东旭集团所持芜湖装备的

股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。

    2、石家庄装备

    企业名称：石家庄东旭光电装备技术有限公司

    统一社会信用代码：91130101588172558N

    住所：石家庄高新区黄河大道9号

    法定代表人：李兆廷

    注册资本：9,800万元人民币

    经营范围：光电设备类机械设备及电子产品的研发；各类非标设备及零部件产品的生产及工艺制定；研磨材料、机电产品（不含公共安全设备及器械）零部件加工销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定或禁止的除外；计算机系统集成，软件开发，技术咨询；机电设备的安装；以自有资金对项目投资。（需专项审批未经批准的不得经营）

    石家庄装备与公司关系：石家庄装备于2011年12月设立，是芜湖装备的控

股子公司，芜湖装备持有其95%的股权，东旭集团持有其5%的股权。东旭集团

所持芜湖装备的股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定。

    （二）标的公司财务指标

    1、芜湖装备

    截至2016年12月31日，芜湖装备的总资产为838,287.94万元，总负债为

639,643.35万元，净资产198,644.60万元，营业收入332,462.05万元，净利润

109,114.47万元（以上数据已经审计）。

    截至2017年9月30日，芜湖装备的总资产为981,627.17万元，总负债为

665,901.10万元，净资产315,726.07万元，营业收入459,987.47万元，净利润

108,571.10万元（以上数据未经审计）。

    2、石家庄装备

    截止2016年12月31日，石家庄装备资产总额为30,832.34万元，负债总额

为15,617.10万元，净资产15,215.25万元，营业收入2,637.92万元，净利润8.03

万元（以上数据已经审计）。

    截止2017年9月30日，石家庄装备资产总额为28,387.50万元，负债总额

为13,315.04万元，净资产15,072.46万元，营业收入127.86万元，净利润-142.78

万元（以上数据未经审计）。

    四、股权转让合同主要内容

    1、转让价格及股权交割

    东旭集团同意依据本协议规定分别向东旭光电和芜湖装备转让其所持有的芜湖装备5%股权和石家庄装备5%股权。合同金额以截至基准日（2017年6月30 日）芜湖装备和石家庄装备的评估值和审计值为基础，在考虑期间损益的基础上，经双方协商，同意本次芜湖装备 5%股权的转让价格为人民币 19,780.00万元，石家庄装备5%股权的转让价格为人民币752.00万元。

    经双方一致同意，芜湖东旭光电装备技术有限公司5%股权的交割期限为本

协议生效后15天内，即协议生效后15天内，甲方将所持芜湖东旭光电装备技术

有限公司5%股权转让给乙方，并办理完毕相应的工商变更登记手续。

    2、价款支付

    自股权转让工商变更登记手续办理完毕之日起30日内，受让方一次性向转

让方支付全部股权转让款。

    3、期间损益的归属

    本次股权转让的过渡期间（即2017年6月30日至资产交割日）标的资产运

营所产生的盈利或亏损已在交易价格中予以考虑，不再另行约定。公司将于董事会审议通过后及时签署相关股权转让协议。

    五、交易的定价政策及定价依据

    公司收购东旭集团持有的芜湖装备5%股权的交易价格以国融兴华出具的国

融兴华评报字[2017]第 060020 号资产评估报告确认的芜湖装备收益法评估值

369,228.25万元为依据，考虑期间损益并经双方协商，确认芜湖装备5%股权转

让价格为19,780.00万元。

    公司控股子公司芜湖装备收购东旭集团持有的石家庄装备5%股权的交易价

格以中兴财光华出具的中兴财光华审会字（2017）第105105号专项审计报告确

认的净资产15,065.90万元和国融兴华出具的国融兴华评报字[2017]第060019号

资产评估报告确认的资产法评估值15,989.93万元为依据，考虑期间损益并经双

方协商，确认石家庄装备5%股权转让价格为752.00万元。

    六、进行本次关联交易的目的及对公司的影响

    芜湖装备和石家庄装备是公司主营业务装备制造及技术服务的实施主体，本次收购能够实现公司对上述两家装备公司的100%控股，有利于公司整体战略布局规划和可持续发展。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额    截止披露日，公司与东旭集团累计已发生的各类关联交易的总额为257,862.10万元（不含本次交易金额20,532.00万元），占公司最近一期经审计归属母公司净资产的11.46%。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事认为，公司及控股子公司芜湖装备分别收购东旭集团持有的芜湖装备和石家庄装备 5%的股权，能够实现公司对芜湖装备和石家庄装备的100%控股。本次收购分别以国融兴华出具的国融兴华评报字[2017]第060020号和[2017]第 060019 号资产评估报告评估的交易标的评估值和中兴财光华出具的审会字（2017）第105114号和（2017）第105105号专项审计报告为依据，考虑期间损益，经双方协商确定股权转让价格。股权转让定价合理，没有损害公司及中小股东的利益。

    关联董事在议案审议过程中依法进行了回避，会议的审议及表决程序符合相关法规及公司章程的规定。独立董事事前认可并一致同意此关联交易事项。

    九、保荐机构意见结论

    经核查，保荐机构广州证券股份有限公司认为：

    1、关于本次交易事项，已经公司董事会审议通过。在本次表决中，公司关联董事回避了表决；公司独立董事对本次关联交易已进行事前认可并出具独立意见，本次关联交易无需股东大会审议。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易事项决策程序符合相关规定。

    2、上述关联交易以评估值和审计值为定价依据，价格合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

    3、保荐机构对上述关联交易事项无异议。

    十、备查文件

    1、公司八届二十七次董事会决议；

    2、独立董事事前认可及独立意见；

    3、广州证券股份有限公司关于东旭光电科技股份有限公司收购控股股东参股子公司股权暨关联交易的核查意见。

    特此公告。

                                                    东旭光电科技股份有限公司

                                                              董事会

                                                        2017年12月29日