证券代码：000026200026     证券简称：飞亚达A 飞亚达B     公告编号：2017-056

                           飞亚达（集团）股份有限公司

                           关于与天虹商场股份有限公司

           签订2018-2020年日常关联交易预计框架合同的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1. 公司委托销售商品的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价

格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。对公司正常经营不具有较大的不确定性风险；

    2. 该框架协议尚需提交公司股东大会审议通过后生效。

    一、关联交易概况

    经公司第七届董事会第十六次会议及2014年度股东大会审议通过，公司与关联方天虹商

场股份有限公司（以下简称“天虹商场”）签署了2015-2017年的《特许专柜框架合同》，该合

同即将到期。按照合作业务性质，该合同业务属于日常关联交易，为了强化日常关联交易管理，提高决策效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司日常关联交易的相关规定，公司及控股子公司拟与天虹商场继续签订2018-2020年日常关联交易预计框架合同，交易总金额预计如下：

                                   2017年1-11月            预计总金额（万元）

关联交易类别       关联人      实际发生额（万

                                                        2018年       2019年       2020年

                                         元）

                  天虹商场及其                        不超过       不超过       不超过

委托销售产品                        7,092.08

                    控制公司                          11,000       12,000       13,000

    上述关联交易在2017年度实际执行情况的基本上进行预计，是公司的日常关联交易行为。

公司日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，没有损害公司及其股东利益，对公司2017年以及未来财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。    二、关联方介绍和关联关系

    天虹商场股份有限公司

    1．基本情况

    （1）法定代表人：高书林

    （2）注册资本：80,020万元

    （3）注册地址：深圳市南山区中心路（深圳湾段）3019号天虹大厦9-14楼、17-20楼

    （4）经营范围：日用百货、纺织品、服装、食品、食盐、饮料、保健食品、农副产品、家用电器和电子产品、文化、体育用品及器材、建材及化工产品、机械设备、五金、家具、玩具、工艺美术品等商品的批发、零售及相关配套服务；酒类的批发和零售(凭《广东省酒类批发许可证》经营)；金银珠宝首饰零售；国内版图书、报刊、音像制品的零售（凭《音像制品经营许可证》、《出版物经营许可证》经营）；停车场的机动车辆停放业务（凭《经营性停车场许可证》经营）；以特许经营方式从事商业活动（国家专控的商品除外，涉及许可经营的需凭许可证经营）；自有物业出租；许可经营在线数据处理与交易处理业务。

    （5）截至2016年12月31日，经会计师事务所审计的总资产为1,475,802.57万元，净

资产559,315.13万元，营业收入1,727,295.84万元，净利润52,411.06万元；截至2017年

9月，总资产为1,505,477.90万元，净资产579,647.92万元，营业收入1,293,875.88万元，

净利润49,159.95万元。

    2．与本公司的关联关系

    天虹商场是本公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的间接控股子公司，为本公司的关联法人。

    3.最近三年公司与天虹商场发生类似交易情况

    2014年，公司与天虹商场发生的委托销售产品类关联交易金额为8,184.17万元，占同类

交易金额比例为2.5%；

    2015年，公司与天虹商场发生的委托销售产品类关联交易金额为8,167.79万元，占同类

交易金额比例为2.58%；

    2016年，公司与天虹商场发生的委托销售产品类关联交易金额为7,241.58万元，占同类

交易金额比例为2.42%。

    4．履约能力分析

    天虹商场不是2014年八部委联合印发的《“构建诚信惩戒失信”合作备忘录》中所规定的

“失信被执行人”,依法存续且经营正常,财务状况良好,具备良好的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    1．定价政策和定价依据

    双方同意在参考同类服务市场价格的情况下确定佣金价格，所有佣金价格的制定应以天虹商场当时可向大致相同规模的独立第三方的其它专柜商收取所得的相同。

    2．合同总金额

    公司及控股子公司与天虹商场2018年1月1日至2020年12月31日止，涉及合同交易总

金额分别不超过11,000万元、12,000万元、13,000万元。

    3.合同年期

    由2018年1月1日起至2020年12月31日。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1．本公司通过天虹商场专柜销售手表，天虹商场已在全国各大城市设有数十家商场，2018年-2020年将在全国继续扩张，本公司销售网点亦将同步跟进。由于天虹商场的中高档市场定位和良好的声誉，同时能够为本公司争取优势专柜提供条件，天虹商场已成为公司表业销售的优秀渠道，有利于促进公司销售的提升，对公司利益不构成损害。

    2．上述关联交易有利于公司主营业务的开展，均属于公司正常的业务范围。关联交易参照同类服务市场价格确定交易价格，公平合理，对公司利益不会造成损害。

    3．上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

    五、风险提示

    公司委托销售商品的交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。对公司正常经营不具有较大的不确定性风险。

    六、关联交易审批程序

    1．本次关联交易经第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事黄勇峰先生、汪名川先生、付德斌先生、肖章林先生、王波先生、陈立彬先生在审议该议案时均予以回避表决，该事项尚需提交公司股东大会审议通过后生效；

    2．公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联交易符合法律法规和《公司章程》的规定，公司日常关联交易是在平等互利的基础上按照市场交易原则进行的，不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形，对公司2017年以及未来

财务状况、经营成果不存在损害影响，也未影响本公司的独立性。

    七、其他相关说明

    1．公司最近三年与天虹商场发生的关联交易均在披露的框架协议范围内开展，交易金额和预期不存在差异；

    2．截至协议签订前三个月内，公司控股股东、持股5%以上股东持股情况无变化，公司部

分董事、高管人员于2017年12月14日-15日增持公司股份合计441,040股，占公司总股份

的0.10%，该股份增持事项符合法律法规的规定，不涉及内幕交易、敏感期买卖股份和短线交

易，详见公司于2017年12月16日披露的《关于公司部分董事及高级管理人员增持公司股份

的公告2017-053》。未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高所持限售股份不存

在解除限售及股份减持的计划；

    3．备查文件

    公司第八届董事会第二十三次会议决议；

    独立董事的事前认可意见；

    独立董事的独立意见。

    特此公告

                                                        飞亚达（集团）股份有限公司

                                                         二○一七年十二月二十九日