上海市锦天城律师事务所

               关于万向钱潮股份有限公司

             2017年第二次临时股东大会的

                          法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9楼、11楼、12楼

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                        上海市锦天城律师事务所

                      关于万向钱潮股份有限公司

                     2017年第二次临时股东大会的

                                 法律意见书

致：万向钱潮股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受万向钱潮股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2017年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《万向钱潮股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2017年

12月13日在《证券时报》及深圳证券交易所网站上刊登《万向钱潮股份有限公

司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、

地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

    本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于

2017年12月28日14:30在浙江省杭州市萧山区浙江纳德物业管理有限公司二楼

多功能厅（浙江省杭州市萧山区万向路529号）如期召开。网络投票采用深圳证

券交易所网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即：2017年12月28日9:30－11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2017年12月27日15:00至2017年12月28日15:00。网络投票时间及技术平台与本次会议通知内容一致。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共32人，代表有表决权股

份1,632,618,052股，所持有表决权股份数占公司股份总数的59.30%，其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为10名，代表有表决权的股份1,631,600,175股，占公司股份总数的59.26%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东

    根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计22人，代表有表决权股份1,017,877股，占公司股份总数的0.037%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

    （3）参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计31人，代表有表决权

股份78,110,911股，占公司有表决权股份总数的2.84%。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于增加公司2017年度日常性关联交易预计金额的议案》。

    表决结果：

    同意：77,913,491股，占有效表决股份总数的99.7473%；反对：197,420股，

占有效表决股份总数的0.2527%；弃权：0股，占有效表决股份总数的0%。

    中小股东表决情况：

    同意：77,913,491股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.7473%；

反对：197,420股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2527%；弃权：

0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0%。

    经核查，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决；对需对中小投资者单独计票的议案按照规定进行了单独计票；对涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的股东进行了回避。

    本次股东大会的表决结果为：所有议案均经审议通过。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2017年修订）》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于万向钱潮股份有限公司 2017

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页。）

上海市锦天城律师事务所                 经办律师：    鲁玮雯

负责人：   吴明德                        经办律师：   宫乾宇

                                                             2017年12月28日