北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层

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                       北京市康达律师事务所

                 关于山西蓝焰控股股份有限公司

                  2017年第五次临时股东大会的

                            法律意见书

                    康达股会字[2017]第0579号

                          二○一七年十二月

                        北京市康达律师事务所

                  关于山西蓝焰控股股份有限公司

           2017年第五次临时股东大会的法律意见书

                                                    康达股会字[2017]第0579号

致：山西蓝焰控股股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《山西蓝焰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2017年第五次临时股东大会并出具本法律意见书。本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

    本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对公司2017

年第五次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司2017年第五次临时股东大会的必备

文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

    本所律师已对与出具法律意见书有关的文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）的《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》，公司董事会于2017年12月13日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

    经验证，公司董事会已于本次股东大会召开15日以前以公告方式通知各股

东，并在通知中列明本次股东大会讨论事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

    2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

    本次会议网络投票时间：2017年12月27日－2017年12月28日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月28日

上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为：2017年12月27日下午15:00－2017年12月28日下午15:00

期间的任意时间。

    公司本次股东大会现场会议于2017年12月28日（星期四）下午14:30在

晋城白马绿苑（山西晋城市城区泽州路白马寺南侧），会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由董事长王保玉主持。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性

    根据公司出席会议人员签名及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会议的股东及代理人共3名，均为截止2017年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数690,422,111股，占公司有表决权总股份的71.3613%。其他出席会议的人员为公司董事、监事、和高级管理人员及公司聘任的本所律师等相关人员。

    汇总深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会现场及网络投票的股东、股东代表共5名，代表公司有表决权的股份数163,349,275股，占公司有表决权股份总数的16.8836%。

    经验证，上述参与本次股东大会现场及网络投票人员的资格均合法有效。

    根据刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。

    经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

    本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，参与投票的股东以记名表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。会议表决结果如下：

    1、《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》

    本议案涉及关联交易，关联股东山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司、太原煤炭气化（集团）有限责任公司回避表决，由出席会议的非关联股东表决。

    以173,514,203股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决

权100%的结果，审议通过了《关于调整2017年度日常关联交易预计的议案》。

    其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意105,550,828股，占

出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的100%，反对0股，弃

权0股。

    2、《关于修订

 的议案》

    以690,422,111股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决

权100%的结果，审议通过了《关于修订
 
  的议案》。 其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意105,550,828股，占 出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的100%，反对0股，弃 权0股。 3、《关于制定
  
   的议案》 以690,422,111股同意，0股反对，0股弃权，同意股份占参与投票有效表决 权100%的结果，审议通过了《关于制定
   
    的议案》。 其中，持有公司股份5%以下的中小股东表决情况：同意105,550,828股，占 出席会议持有公司股份5%以下中小股东所持表决股份的100%，反对0股，弃 权0股。 经验证，本次股东大会议案均获本次股东大会审议通过，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于山西蓝焰控股股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书》之专用签章页） 北京市康达律师事务所（公章） 负责人：乔佳平 经办律师：王华鹏 罗 磊 年 月 日